Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 19 февраля 2019 г. N 03-12-13/10561 Об отнесении наличия достоверного адреса юридического лица к существенным условиям деятельности организации

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращения от 13.02.2019 и сообщает, что Министерство финансов Российской Федерации не уполномочено оценивать или подтверждать правомерность (неправомерность) принятого регистрирующим органом решения в части вопросов, связанных с государственной регистрацией.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание пункт 8.18 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2018 N 194н, обращения от 13.02.2019 направлены для рассмотрения и ответа в Федеральную налоговую службу.

Дополнительно сообщается, что порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), установлен главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ. Одновременно обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2 статьи 51 Кодекса).

Таким образом, Кодекс в редакции, действующей с 01.09.2014, относит наличие достоверного адреса юридического лица к существенным условиям деятельности организации.

В целях более эффективного противодействия созданию юридических лиц по фиктивным адресам, которые используются недобросовестными участниками гражданского оборота для уклонения от исполнения гражданско-правовых и публичных обязательств, законодателем внесены изменения в законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц (Федеральный закон от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ), которыми обеспечен комплексный подход, направленный на создание процедурных препятствий для использования недостоверных сведений при государственной регистрации юридических лиц и на обеспечение достоверности сведений (в том числе сведений об адресе юридического лица) в ЕГРЮЛ.

При этом порядок проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, утвержден приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц".