Проект Указания Банка России “О совершении депозитариями и регистраторами операций в отношении акций, учитываемых на счете депо иностранного номинального держателя, в случае выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера и в случае приобретения (выкупа) акций лицом, направившим предложение (требование)” (по состоянию на 10.09.2014)

В соответствии с Федеральным законом от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 28, ст. 2790; 2003, № 2, ст. 157; № 52, ст. 5032; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 25, ст. 2426; № 30, ст. 3101; 2006, № 19, ст. 2061; № 25, ст. 2648; 2007, № 1, ст. 9, ст. 10; № 10, ст. 1151; № 18, ст. 2117; 2008, № 42, ст. 4696, ст. 4699; № 44, ст. 4982; № 52, ст. 6229, ст. 6231; 2009, № 1, ст. 25; № 29, ст. 3629; № 48, ст. 5731; 2010, № 45, ст. 5756; 2011, № 7, ст. 907; № 27, ст. 3873; № 43, ст. 5973; № 48, ст. 6728; 2012, № 50, ст. 6954; № 53, ст. 7591, ст. 7607; 2013, № 11, ст. 1076; № 14, ст. 1649; № 19, ст. 2329; № 27, ст. 3438, ст. 3476, ст. 3477; № 30, ст. 4084; № 49, ст. 6336; № 51, ст. 6695, ст. 6699; № 52, ст. 6975; 2014, № 19, ст. 2311, ст. 2317, № 27, ст. 3634) и на основании пунктов 3, 4 и 5 статьи 44 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2001, № 33, ст. 3424; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225; 2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2, ст. 172; № 17, ст. 1780; № 31, ст. 3437; № 43, ст. 4412; 2007, № 1, ст. 45; № 18, ст. 2117; № 22, ст. 2563; № 41, ст. 4845; № 50, ст. 6247, ст. 6249; 2008, № 52, ст. 6221; 2009, № 1, ст. 28; № 18, ст. 2154; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 48, ст. 5731; № 52, ст. 6428; 2010, № 17, ст. 1988; № 31, ст. 4193; № 41, ст. 5193; 2011, № 7, ст. 905; № 23, ст. 3262; № 27, ст. 3880; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3269; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4043, ст. 4082, ст. 4084; № 51, ст. 6699; № 52, ст. 6985) Банк России устанавливает следующий порядок совершения депозитариями и регистраторами операций в отношении акций, учитываемых на счете депо иностранного номинального держателя, в случае выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - выкуп акций обществом по требованию акционера), и в случае приобретения (выкупа) акций лицом в результате направления обществу предложения (уведомления, требования) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - приобретение (выкуп) акций лицом, направившим предложение (требование). 

1. При совершении операций в отношении акций, учитываемых на счете депо иностранного номинального держателя, в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера или приобретения (выкупа) акций лицом, направившим предложение (требование), депозитарии и регистраторы применяют порядок, установленный для совершения таких операций в отношении акций, учитываемых на лицевом счете (счете депо) владельца, с учетом настоящего Указания. 

2. Депозитарий при совершении блокирования операций по счету депо иностранного номинального держателя в отношении акций, подлежащих выкупу обществом по требованию акционера, выдает иностранному номинальному держателю выписку по этому счету депо, с указанием количества акций, в отношении которых совершено блокирование операций, и имени (наименования) их владельца, в порядке, предусмотренном депозитарным договором с иностранным номинальным держателем.

3. Настоящее Указание вступает в силу в течении 10 дней после дня его официального опубликования в «Вестнике Банка России».

Пояснительная записка
к проекту указания Банка России «О совершении депозитариями и регистраторами операций в отношении акций, учитываемых на счете депо иностранного номинального держателя, в случае выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера и в случае приобретения (выкупа) акций лицом, направившим предложение (требование)»

Банк России разработал проект указания «О совершении депозитариями и регистраторами операций в отношении акций, учитываемых на счете депо иностранного номинального держателя, в случае выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера и в случае приобретения (выкупа) акций лицом, направившим предложение (требование)». 

Необходимость разработки указанного проекта обусловлена, тем, что в данный момент владельцы российских акций, являющиеся клиентами иностранных учетных институтов, не могут реализовать их корпоративные права в части выкупа акций. 

Учетная система Российской Федерации предоставляет акционерам российских эмитентов необходимые условия для реализации их корпоративных прав, в том числе право акционера требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций и право акционера выкупить акции других акционеров. При этом если акционер владеет акциями российского эмитента через депозитарий, указанные права выкупа акций реализуются при посредничестве депозитария. 

Действующими нормативными правовыми актами (Приказы ФСФР России от 11.07.2006 № 06-74/пз-н и от 05.04.2007 № 07-39/пз-н) установлен специальный порядок направления акционером - клиентом российского депозитария соответствующих требований о выкупе акций и предусмотрена специальная процедура блокировки акций на счете депо такого акционера. Это позволяет исключить возможные недобросовестные действия со стороны акционера - такие, как двойная продажа выкупаемых акций. 

Также указанными нормативными правовыми актами установлено, что при блокировке акций для целей выкупа, депозитарий должен выдать акционеру специальную выписку, отражающую подробную информацию об этом акционере и количество выкупаемых у него акций с отметкой об их блокировании для целей выкупа. Эта выписка обязательно должна быть приложена к требованию акционера, которое он направляет в общество или, в зависимости от случая, акционеру, выкупающему акции. 

При этом данный порядок не учитывает случаи, когда акционер находится за рубежом и владеет акциями российского эмитента через иностранный учетный институт, например Euroclear или Clearstream. Для этих целей иностранный учетный институт открывает счет депо иностранного номинального держателя в российском депозитарии, который, в свою очередь, взаимодействует с эмитентом по корпоративным вопросам. 

В таком случае реализация корпоративных прав, связанных с выкупом акций, не представляется возможной:

выписки, которые иностранный учетный институт выдает своим клиентам, не действительны на территории Российской Федерации;

российский депозитарий не может блокировать акции, учитываемые на счете депо иностранного номинального держателя, поскольку блокировка акций должна осуществляться именно по счету акционера. 

без блокирования акций, подлежащих выкупу, акционер не может получить специальную выписку, которую необходимо приложить к требованию о выкупе акций. 

Проект указания Банка России решает данную проблему, позволяя по аналогии применять существующий порядок к случаям, когда необходимо совершить блокирование акций на счете иностранного номинального держателя, а также предусматривает обязанность российского депозитария выдавать иностранному номинальному держателю специальную выписку, необходимую для целей выкупа акций, с указанием количества акций, в отношении которых совершено блокирование операций, и имени (наименования) их владельца.