Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2009 г. № КГ-А40/13138-09 В признании доверенности, выданной заместителю генерального директора общества, несовершенной отказано, поскольку истцом не представлены доказательства, должным образом свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате выдачи ответчиком доверенности в оспариваемой части как акционера последнего, кроме того, действующим законодательством не предусмотрено право акционера на предъявление иска о признании доверенности, выданной обществом, не совершенной полностью или в части

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Белозерцевой И.А.

при участии в заседании:

от истца Лотфуллин Р.К., дов. от 30.06.2009 г. № Д-09/5863

от ответчика Очиров С.В., дов. от 10.08.2009 г. б/н

от третьего лица Горденина М.Д., дов. от 22.01.2009 г. б/н

рассмотрев в судебном заседании 14 декабря 2009 г. кассационную жалобу Департамента имущества г. Москвы (истец) на постановление от 28 сентября 2009 г. № 09АП-17627/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е., Пирожковым Д.В. по иску (заявлению) Департамента имущества г. Москвы о признании доверенности несовершенной к ОАО «Аэропорт Внуково» третье лицо: ЗАО «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово», установил:

Департамент имущества г. Москвы (далее - ДИГМ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу «Аэропорт Внуково» (далее - ОАО «Аэропорт Внуково») о признании доверенности от 09.01.2008 г. № 01-20-5, выданной ОАО «Аэропорт Внуково» заместителю генерального директора - финансовому директору ОАО «Аэропорт Внуково» Белявской Наталии Юрьевне, не совершенной в части предоставления Белявской Н.Ю. полномочий на подписание договоров от имени ОАО «Аэропорт Внуково», указывая в обоснование требований на то, что ДИГМ является акционером ОАО «Аэропорт Внуково», которому принадлежит 74,30 процентов акций Общества, а наличие спорной доверенности может повлечь заключение невыгодных для Общества договоров, что ухудшит его финансово-хозяйственные показатели и может повлечь снижение размера подлежащих выплате истцу дивидендов, и на отсутствие воли ответчика на выдачу доверенности в спорной части.

Определением от 10 августа 2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» (далее - ЗАО «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово»).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2009 г. по делу № А40-82412/09-43-766 иск удовлетворен: выданная ОАО «Аэропорт Внуково» заместителю генерального директора - финансовому директору ОАО «Аэропорт Внуково» Белявской Н.Ю. доверенность от 09.01.2008 г. № 01-20-5 признана несовершенной в части предоставления полномочий на подписание договоров от имени ОАО «Аэропорт Внуково».

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что с учетом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации выданную ОАО «Аэропорт Внуково» заместителю генерального директора - финансовому директору ОАО «Аэропорт Внуково» Белявской Н.Ю. доверенность от 09.01.2008 г. № 01-20-5 следует расценивать минимум как выданную не в соответствии с действительной волей ОАО «Аэропорт Внуково»; что предусмотренное доверенностью право подписывать договоры от имени ОАО «Аэропорт Внуково» не находится в какой-либо логической взаимосвязи с иными полномочиями, указанными в доверенности; что полномочие на подписание договоров от имени ОАО «Аэропорт Внуково» в том контексте, в котором оно указано в оспариваемой доверенности, может расцениваться двусмысленно и приводить к неверной оценке полномочий, которыми наделен представитель, и что у истца имеется право на предъявление данного иска в материальном смысле, поскольку могут быть нарушены его права или законные интересы как крупного акционера ОАО «Аэропорт Внуково» предъявлением исков, основанных на договорах, подписанных от имени ОАО «Аэропорт Внуково» на основании оспариваемой доверенности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. № 09АП-17627/2009-ГК решение от 18 августа 2009 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» определен круг случаев, когда у акционера возникает право на предъявление иска в защиту своих интересов, который расширительному толкованию не подлежит; что применительно к корпоративным спорам иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов, тогда как ДИГМ не представлены доказательства, должным образом свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате самого по себе факта совершения (выдачи) ответчиком доверенности в оспариваемой части как акционера последнего; что в материальном смысле право акционера на предъявление иска о признании доверенности, выданной Обществом, несовершенной полностью или в части, действующим законодательством не предусмотрено, и что договоры поручительства, заключенные от имени ОАО «Аэропорт Внуково» заместителем генерального директора - финансовым директором ОАО «Аэропорт Внуково» Белявской Н.Ю., на основании которых к Обществу были предъявлены иски, по мотивам превышения этим лицом своих полномочий в судебном порядке не оспаривались.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ДИГМ указывает на то, что на момент его вынесения у суда апелляционной инстанции имелись сведения о совершении на основании спорной доверенности действий, повлекших взыскание с ОАО «Аэропорт Внуково» значительной денежной суммы, что, безусловно, негативно отразится на результатах хозяйственной деятельности ОАО «Аэропорт Внуково», а, следовательно, и на размере причитающихся ДИГМ дивидендов; что вывод суда об отсутствии у акционера права на предъявление иска о признании выданной Обществом доверенности несовершенной полностью или в части ведет к необоснованному сужению перечня способов защиты гражданских прав; что гражданское законодательство, с одной стороны, и законодательство о бухгалтерском учете, с другой стороны, имеют разные предмет и метод правового регулирования, что исключает отождествление используемых в них понятий и терминов, поэтому отнесение договоров в их гражданско-правовом понимании к числу финансово-бухгалтерских документов невозможно, а также на то, что полномочие Белявской Н.Ю. на заключение от имени ОАО «Аэропорт Внуково» договоров с третьими лицами в доверенности прямо не выражено, в связи с чем просит постановление от 28 сентября 2009 г. отменить и оставить в силе решение суда от 13 августа 2009 г.

ОАО «Аэропорт Внуково» поддерживает приведенные в кассационной жалобе доводы ДИГМ.

ЗАО «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» в представленном отзыве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на направленность их на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ДИГМ является акционером ОАО «Аэропорт Внуково» и владеет 74,30 процентами его акций.

ОАО «Аэропорт Внуково» выдало заместителю генерального директора - финансовому директору ОАО «Аэропорт Внуково» Белявской Н.Ю. доверенность от 09.01.2008 г. № 01-20-5, которой предоставила право этому лицу «представлять интересы ОАО «Аэропорт Внуково» в суде, государственных органах и учреждениях, а также других организациях, при подписании финансово-бухгалтерских документов, в том числе договоров, актов приема-передачи имущества и иной документации для регистрации права собственности и иных сделок, передачи имущества, принадлежащего ОАО «Аэропорт Внуково» в любом владении».

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу указанных положений доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из буквального толкования текста доверенности от 09.01.2008 № 01-20-5 следует, что заместитель генерального директора - финансовый директор ОАО «Аэропорт Внуково» Белявская Н.Ю. была наделена полномочиями на заключение договоров от имени ответчика и отклонил доводы истца о том, что в оспариваемой доверенности понятие «договор» применено не в его гражданско-правовом значении, а как составная часть категории «финансово-бухгалтерский документ».

ЗАО «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» на основании договоров поручительства с ОАО «Аэропорт Внуково» предъявило в Арбитражный суд г. Москвы иски о взыскании с ОАО «Аэропорт Внуково» 351.988.028 руб. 76 коп. (дело № А40-91883/08-61-820) и 453.260.469 руб. 96 коп. (дело № А40-91884/08-65-864).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2009 г. № КГ-А40/9079-09 решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 апреля 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2009 г. по делу № А40-91883/08-61-820 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Согласно определению Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2009 г. при проверке законности принятого Арбитражным судом г. Москвы решения от 2 сентября 2009 г. по делу № А40-91884/09-65-864 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению указанного дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций определены статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - получить часть его имущества.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерам предоставлено также право предъявлять иски о признании недействительным сделок, заключенных акционерным обществом.

Доказательства оспаривания в судебном порядке сделок (договоров), подписанных от имени ОАО «Аэропорт Внуково» заместителем генерального директора - финансовым директором Белявской Н.Ю., ни истцом, ни ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций представлены не были, поэтому является обоснованным и вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом нарушения его прав фактом выдачи ответчиком доверенности от 09.01.2008 г. № 01-20-5, в связи с чем отказ в удовлетворении предъявленных ДИГМ требований является правомерным.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 28 сентября 2009 г. № 09АП-17627/2009-ГК по делу № А40-82412/09-43-766 оставить без изменения, а кассационную жалобу Департамента имущества г. Москвы - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2009 г. № КГ-А40/13138-09

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника