Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2009 г. № КГ-А40/7170-09 Отказывая в признании недействительным решения единственного акционера закрытого акционерного общества и государственной регистрации изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, суд исходил из того, что истец не доказал свое право на иск, поскольку он не является акционером и соответственно лицом, которое вправе обратиться с соответствующим иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Нужнова С.Г., Брагиной Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Межрайонной ИФНС России № 3 по Курской области - не явка, извещена,

от ответчика: Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве - не явка, извещена; ЗАО «ПЭС «Южная» - не явка, извещено,

от третьего лица: Павлюка Юрия Юрьевича - не явка, извещен,

рассмотрев 20 августа 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России № 3 по Курской области (истца) на решение от 22 декабря 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И. и на постановление от 10 марта 2009 г. № 09АП-2226/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Басковой С.О. по делу № А40-57820/08-81-520 по иску МИФНС России № 3 по Курской области к МИФНС России № 46 по г. Москве, ЗАО «ПЭС «Южная», третье лицо: Павлюк Ю.Ю., о признании недействительной регистрации, обязании совершить действия, установил:

МИФНС России № 3 по Курской области обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительными п.п. 3, 4 решения № 1 от 6 марта 2008 г. единственного акционера ЗАО «ПЭС «Южная» Павлюка Юрия Юрьевича; п. 2.2 главы 2 «Фирменное наименование и место нахождения Общества» новой редакции Устава ЗАО «ПЭС «Южная», утвержденного решением единственного акционера Общества от 6 марта 2008 г. № 1; о признании недействительной государственной регистрации изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, вносимых в учредительные документы ЗАО «ПЭС «Южная», произведенной на основании решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 13 марта 2008 г.; об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно, внести изменения связанные с изменением места нахождения ЗАО «ПЭС «Южная»; об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве затребовать у МИФНС России № 3 по Курской области регистрационное и учетное дело ЗАО «ПЭС «Южная» (л.д. 2-5 т. 1).

Решением от 22 декабря 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-57820/08-81-520 в удовлетворении иска отказано (л.д. 12-13 т. 2).

Постановлением от 10 марта 2009 г. № 09АП-2226/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 22 декабря 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-57820/08-81-520 оставлено без изменения (л.д. 40-41 т. 2).

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из того, что истец - МИФНС России № 3 по Курской области не доказала свое право на иск, т.к. она не является акционером ЗАО «ПЭС «Южная», и соответственно лицом, которое в силу ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе обратиться с соответствующим иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Суд первой инстанции отметил, что истец также «…не обосновал каким конкретно законом предусмотрено право истца как налогового органа обратиться с иском в суд об оспаривании решений другого налогового органа, а также с иском об обязании налогового органа произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ…». Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ЗАО «ПЭС «Южная» была осуществлена МИФНС России № 46 по г. Москве на основании полного пакета документов, соответствующего требованиям законодательства о государственной регистрации.

По делу № А40-57820/08-81-520 поступила кассационная жалоба от заявителя - МИФНС России № 3 по Курской области, в которой она просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель - МИФНС России № 3 по Курской области указывает, что в силу положений действующего законодательства заявленные исковые требования подлежали удовлетворению.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Истец - МИФНС России № 3 по Курской области, ответчики - МИФНС России № 46 по г. Москве, ЗАО «ПЭС «Южная», третье лицо - Павлюк Ю.Ю., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается следующее.

27 апреля 2005 г. ЗАО «ПЭС «Южная» было зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 66-79 т. 1).

Решением единственного акционера ЗАО «ПЭС «Южная» Павлюка Ю.Ю - от 6 марта 2008 г. № 1 снят с должности генеральный директор Парамонов Сергей Валерьевич и назначен новый генеральный директор Павлюк Юрий Юрьевич, а также изменен адрес местонахождения общества - г. Железногорск, ул. Мира, д. 14, утверждена новая редакция устава ЗАО «ПЭС «Южная».

Впоследствии МИФНС России № 46 по г. Москве 13 февраля 2008 г. на основании документов, представленных ЗАО «ПЭС «Южная», зарегистрировала изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «ПЭС «Южная».

МИФНС России № 3 по Курской области не согласившись как с п.п. 3, 4 решения № 1 от 6 марта 2008 г. единственного акционера ЗАО «ПЭС «Южная», так и с соответствующими решениями и действиями МИФНС России № 46 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, т.к. истец - МИФНС России № 3 по Курской области в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление его (истца) прав и законных интересов. Кроме того, суды обоснованно пришли к выводу о том, что ЗАО «ПЭС «Южная» для заявленной регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Суд кассационной инстанции также отмечает, что налоговые органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц и давать оценку действиям их органов. Такая позиция по данному вопросу соответствует положениям действующего законодательства, а также сложившейся судебно-арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 августа 2008 г. № 10427/08, постановление от 14 июля 2008 г. № КГ-А41/5135-08 Федерального арбитражного суда Московского округа).

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции и повторяют аргументы МИФНС России № 3 по Курской области, приведенные ею в качестве доводов апелляционной жалобы (л.д. 21-22 т. 2).

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 22 декабря 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 10 марта 2009 г. № 09АП-2226/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-57820/08-81-520 оставить без изменения, кассационную жалобу МИФНС России № 3 по Курской области - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2009 г. № КГ-А40/7170-09

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника