Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2009 г.

ООО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" 5 729 822 руб. 00 коп., составляющих сумму дивидендов по акциям ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" за 2007 год, в том числе:

- в пользу ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" 2 864 911 руб.00 коп.;

- в пользу ООО "Центральный Московский Депозитарий" 2 864 911 руб.00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 г. по делу N А40-78502/08-100-664 исковые требования ООО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" удовлетворены в заявленном объеме; взыскано с ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" в пользу:

- ООО "Центральный Московский Депозитарий" 2 864 911 руб.00 коп.,

- ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" 2 864 911 руб.00 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 24.04.2008 г. истцы являлись владельцами акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова", согласно соответствующим записям по счетам ДЕПО, в связи с чем имеют право на получение объявленных дивидендов за 2007 г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 г. N 09АП-4372/2009-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 г. по делу N А40-78502/08-100-664 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" не согласилось с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 г. по делу N А40-78502/08-100-664 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 г. N 09АП-4372/2009-ГК; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Центральный Московский Депозитарий", ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "Кубанский Регистрационный Центр", надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции представителя не направило, что не препятствует, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрению дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "Центральный Московский Депозитарий" 24.09.1998 г. на основании договора переуступки прав, заключенного с ЗАО "Лефорт-Инвест" (в настоящее время ликвидирован), стало владельцем 2 194 300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод сч,тно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова", из которых 1 477 596 штук в дальнейшем переданы в доверительное управление ООО "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" Д.У. по договору доверительного управления от 20.12.2004 г. и учтены по сч,ту ДЕПО у номинального держателя акций - ООО "ЦМД".

Годовое общее собрание акционеров ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" состоялось 11.06.2008 г. Список лиц, имеющих право на участие в собрании и имеющих право на получение дивидендов по итогам 2007 финансового года, сформирован на 24.04.2008 г.

На указанную дату истцы числились в реестре акционеров ОАО "Московский завод сч,тно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" и каждый из них владел по 1 477 596 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента.

Годовым общим собранием акционеров, оформленным протоколом N 1 от 11.06.2008 г., принято решение о выплате дивидендов за 2007 финансовый год в размере 1 рубль 93,98 копеек на одну обыкновенную акцию Общества.

Поскольку в Уставе ОАО "Московский завод сч,тно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" срок выплаты дивидендов не установлен, дивиденды должны быть выплачены, согласно пункту 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных Обществах", в срок, не превышающий 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

С учетом указанных положений дивиденды подлежали выплате Обществом не позднее 11.08.2008 г.

Размер дивидендов, исходя из количества акций, которыми владеют каждый из истцов, составляет 5 729 822 руб., в том числе: ООО "Центральный Московский Депозитарий" - 2 864 911 руб.00 коп., ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" - 2 864 911 руб.00 коп.

Удовлетворяя исковые требования в заявленном объеме, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались положениями статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 28, 31 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом. Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра посредством записи на лицевых счетах. В силу законодательных норм право на ценную бумагу возникает с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя.

Правомерен вывод судов обеих инстанций, что истцы по состоянию на 24.04.2008 г истцы, как владельцы акций Общества, согласно записям в реестре акционеров, обладали всеми правами акционеров, предусмотренными положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе, правом на получение дивидендов (статья 31 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что сам по себе факт ничтожности сделок, на основании которых истцы приобрели акции, не влечет ограничение прав истцов, как акционеров Общества.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" в пользу ООО "Энергетическая трастовая компания "ЭНЕРГОТРАСТКОМ" и ООО "Центральный Московский Депозитарий" по 2 864 911 руб.00 коп. дивидендов каждому.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 г. по делу N А40-78502/08-100-664 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 г. N 09АП-4372/2009-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2009 г. N КГ-А40/5071-09

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании