Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2018 г. N Ф05-3014/18 по делу N А40-128886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: Кожикова Е.С. по доверенности от 10.04.2018

от ответчика: (ООО "Алгоритм Решение") Достуев Р.Э. по доверенности от 05.06.2017

от ответчика: (ИП Арменскому Е.А.) не явился, извещен

рассмотрев 30 мая 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Алгоритм Решение"

на решение от 10.08.2017 Арбитражного суда города Москвы, дополнительное решение от 01.09.2017 Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ильиной Т.В.,

и на постановление от 15.12.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Векличем Б.С., Сумароковой Т.Я.,

по иску ООО "Каркаде"

к ООО "Алгоритм Решение", ИП Арменскому Е.А.,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю Арменскому Е.А. (ИП Арменский Е.А.) и обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (далее - ООО "Алгоритм Решение") о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.01.2017 N 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017, иск удовлетворен.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2017, взыскано с ИП Арменского Е.А. в пользу ООО "Каркаде" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине, с ООО "Реал" в пользу ООО "Каркаде" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Алгоритм Решение" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Алгоритм Решение" ссылается на то, что судами не применены положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены нормы, не подлежащие применению, а именно пункт 2 статьи 382, статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Алгоритм Решение", указывает на то, что изменения в статью 388 Гражданского кодекса Российской Федерации вступили в силу 01.07.2014, правоотношения по передаче права требования неосновательного обогащения по договору уступки возникли 30.01.2017, таким образом, на указанные положения распространяется действие пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ от 21.12.2013 N 367-ФЗ. ООО "Алгоритм Решение" также указывает на то, что по оспариваемому истцом договору уступки передается право требования по денежному обязательству. В рассматриваемом случае даже при наличии запрета на совершение уступки со стороны истца, последний в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации лишается права на заявление о недействительности договора уступки. Ответчик также ссылается на то, что по договору уступки не происходила передача договора, предусмотренного статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки передается лишь право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга, а именно передается денежное право требования. В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки обязательства цедента (ИП Арменский Е.А.) перед должником (ООО "Каркаде"), вытекающие из договора лизинга, к цессионарию не переходят, то есть передачи всех прав и обязанностей по договору уступки (передача договора) не произошло. ООО "Алгоритм Решение" полагает, что договор уступки неосновательного обогащения не подпадает под регулирование статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается суд, и не противоречит нормам действующего законодательства, вследствие чего не может быть признан недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Алгоритм Решение" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ООО "Алгоритм Решение" уточнил просительную часть кассационной жалобы, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, дополнительное решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В приобщении дополнений к кассационной жалобе ООО "Алгоритм Решение" судом отказано, так как дополнения поданы за пределами установленного срока на обжалование.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В приобщении отзыва истца на кассационную жалобу отказано в связи с несоблюдением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ИП Арменского Е.А., извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении отзыва ООО ИП Арменского Е.А. на кассационную жалобу судом отказано в связи несоблюдением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Каркаде", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене, в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 21.05.2014 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ИП Арменским Е.А. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 6976/2014.

В соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство LEXUS LX 570.

По соглашению от 04.03.2016 договор финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2014 N 6976/2014 расторгнут, транспортное средство возвращено лизингодателю.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения от 04.03.2016 лизингополучатель взял на себя обязательство оплатить в срок не позднее пяти календарных дней с момента расторжения договора лизинга все пени, штрафы, возместить убытки, осуществить в пользу лизингодателя иные платежи, которые должны были быть сделаны в период действия договора лизинга.

30.01.2017 между ответчиками заключен договор уступки прав требования N 1, в соответствии с пунктами 1.1, 2.1 которого ИП Арменский Е.А. (цедент) уступил ООО "Реал" (полное наименование ООО "Алгоритм Решение") (цессионарий) право требования с ООО "Каркаде" неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга и пени, вытекающее из договора лизинга.

Удовлетворяя требования истца о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, подпункта 2 пункта 2 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.7 Общих условий договора лизинга, исходили из того, что в нарушение пункта 6.7 Общих условий договора лизинга ИП Арменский Е.А. осуществил передачу прав требования неосновательного обогащения без получения письменного согласия ООО "Каркаде", что нарушает права и законные интересы истца, а также свидетельствует о ничтожности договора цессии в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из того, что доказательств письменного согласия истца о переуступке прав по спорному договору лизинга ответчиками не представлено, в связи с чем требования истца о признании сделки недействительной удовлетворили.

При этом судами принято во внимание, что на дату передачи прав требования неосновательного обогащения, сальдо встречных обязательств между истцом и ответчиком (ИП Арменский Е.А.) сопоставлено не было, в связи с чем, согласно договору цессии, ответчик (ИП Арменский Е.А.) уступил неопределенные и несуществующие права требования, что противоречит правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что передача права требования неосновательного обогащения отдельно от элементов перевода долга в данном случае невозможна.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации вступил в силу с 01.07.2014.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства судами по настоящему делу не установлены.

Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования.

При этом суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора цессии между сторонами отношения в рамках договора лизинга прекращены.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания договора уступки недействительным.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

На основании изложенного, принимая во внимание, что судами установлены фактические обстоятельства дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу, что решение суда первой инстанции, дополнительное решение и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Каркаде" подлежат взысканию в пользу ООО "Алгоритм Решение" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей и по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2017 года, дополнительное решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2017 года по делу N А40-128886/2017 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Каркаде" отказать.

Взыскать с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Алгоритм Решение" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей и по кассационной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей.