Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф05-13091/12 по делу N А40-114971/2011 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - изменения в уставе - совет директоров - Закон об акционерных обществах - полномочия генерального директора)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Зверевой Е.А. и Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Черноштана Виктора Ивановича - неявка, извещен,

от ответчиков: от МИФНС России N 46 по г. Москве - Климочкин Е.С. по дов. от 19.03.2012,

от ЗАО "Центральный конструкторско-технологический институт арматуростроения" - Шаповалов А.Г. по дов. от 25.11.2011,

рассмотрев 14 ноября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Черноштана Виктора Ивановича

на решение от 10 апреля 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

и на постановление от 28 июня 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,

по иску Черноштана Виктора Ивановича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, вл. 3, корп. 1), закрытому акционерному обществу "Центральный конструкторско-технологический институт арматуростроения" (ОГРН 1037739903552, 127473, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 16, стр. 2)

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества и решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ: Черноштан Виктор Иванович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "Центральный конструкторско-технологический институт арматуростроения" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее по тексту - ЗАО "ЦКТИА", общество, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, соответственно) с иском (с учетом утонения, принятого судов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЦКТИА" от 12.09.2011, оформленного протоколом от 12.09.2011, и принятого на его основании решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2012 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, истец в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и своего представителя не направил.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчиков, каждый в отдельности, возражали против доводов и требований кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Совета директоров ЗАО "ЦКТИА", оформленным протоколом от 23.07.2009, полномочия Черноштана В.И. в качестве генерального директора общества были продлены на три года, 23.07.2009 с ним заключен трудовой договор N 89.

12.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня: о внесении изменений в Устав общества в связи с передачей полномочий по избранию и досрочному прекращению обязанностей единоличного исполнительного органа от Совета директоров общему собранию акционеров общества (п. 13.3.5, 12.4.20 Устава), досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Черноштана В.И. и наделении полномочиями генерального директора общества Балашова В.А.

Участие в общем собрании принимали акционеры ЗАО "ЦКТИА", владеющие в совокупности 75 процентами голосов акционеров - владельцев голосующих акций, по поставленным на обсуждение вопросам присутствовавшие акционеры проголосовали "за" единогласно.

На основании указанного решения собрания в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

В обоснование исковых требований истец указал, что он являлся генеральным директором ЗАО "ЦКТИА". Оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЦКТИА", оформленным протоколом от 12.09.2011, он был отстранен от занимаемой должности. При этом подготовка общего собрания не была проведена должным образом, решение принято по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, что является нарушением положений статей 48, 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208 "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах), вследствие чего, как само решение внеочередного общего собрания акционеров, принятое с нарушением Устава общества, так и принятое на его основе решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ, являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций пришли к выводу, что, исходя из взаимосвязи положений статей 47, 48, 69 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров вправе вынести на разрешение общего собрания акционеров вопрос о внесении соответствующих изменений в Устав и о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества. Истец, не являясь акционером общества, не может быть признан заинтересованным лицом по требованию об оспаривании решения общего собрания.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением.

На данное обстоятельство обращено внимание в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод судов в обжалуемых актах об отсутствии оснований для удовлетворения иска, так как Черноштан В.И. не является акционером ЗАО "ЦКТИА", в связи с чем, право на обращение в суд с требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров у истца отсутствует.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о не применении судами пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется кассационной коллегией, поскольку судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров были приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, а переоценка установленных судами обстоятельств, в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустима в суде кассационной инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подлежат принятию во внимание, так как не влияют на правильность сделанных судами выводов при вынесении обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2012 года по делу N А40-114971/11-34-1038 оставить без изменения, кассационную жалобу Черноштана Виктора Ивановича - без удовлетворения.