Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2014 г. N Ф05-6113/14 по делу N А40-88422/2013 (ключевые темы: имущественные права - расторжение договора - уставный капитал ООО - рыночная стоимость - условия договора)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е. А.,

судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Рудников В.А. - Крутикова Н.И. - дов. от 08.04.14 N 77АА9980776 сроком на 1 год р N 1д-251,

от ответчика КОО "АВАЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" - Тарасевич А.Б. - дов. от 03.07.13 на 3 года с апостилем 81377/13 от 16.08.13

от третьего лица ООО "Ветэрра" - изв., неявка,

рассмотрев 10.07.2014 в судебном заседании кассационную жалобу

Рудникова Вячеслава Александровича - истца

на решение от 31.01.2014 г.

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Золотовой Е.Н.,

на постановление от 15.04.2014 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.

по иску (заявлению) Рудникова В.А.

о расторжении договора N 1

к КОО "АВАЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД",

третье лицо: ООО "ВЕТЭРРА"

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Алексеевича (далее Рудников В.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее КОО "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", ответчик) о расторжении договора N 1 от 10.06.2008 г. о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48.125%.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2013 года, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ВЕТЭРРА" (далее ООО "ВЕТЭРРА", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рудников В.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем заявителя кассационной жалобы было заявлено устное ходатайство об исправлении опечатки (описки) в отчестве заявителя в обжалуемых судебных актах, а именно: вместо Рудников Вячеслава Александровича указать Рудников Вячеслав Алексеевича.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: удовлетворить заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам мотивированного отзыва.

ООО "ВЕТЭРРА", участвующее в деле, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.06.2008 Рудниковым В.А. ("Продавец") и Компания с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" ("Покупатель") подписан договор N 1 о передаче доли (л.д. 6), по условиям которого продавец обязался передать свою долю в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" стоимостью 4.042,50 руб., составляющую 48,125% уставного капитала Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора Рудников В.А. является собственником вышеуказанной доли и имеет право на ее передачу.

В соответствии с пунктом 2.3. договора цена договора составляет 4.042,50 руб.

Расчет по договору происходит в 30-дневный срок с момента регистрации изменений в ИФНС.

Согласно протоколу N 12 от 01.07.2008, общим собранием участников ООО "ВЕТЭРРА", в котором принимал участие и истец, приняты решения об изменении состава участников Общества 3-его лица: о выводе из состава участников, в том числе, истца, и о введении в состав участников ООО "ВЕТЭРРА" Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВЕТЭРРА" следует, что ответчик является участником Общества 3-его лица, владеющим 100% доли уставного капитала.

По платежному поручению N 12 от 22.07.2008 Компания с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" перечислила Рудникову В.А. 4.042,50 руб.

По мнению истца, сторонами договора не согласована цена доли, в связи с чем она подлежит определению по правилам, установленным статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: не ниже ее реальной рыночной стоимости.

Поскольку Компания с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" не оплатила долю по ее рыночной стоимости, истец полагает, что указанный договор подлежит расторжению в связи с существенным нарушением его условий ответчиком.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Рудникова В.А. в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса) (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 454, статье 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются согласование сторонами количество и наименование товара (вещи, имущественного права), подлежащего передаче в собственность покупателю.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен порядок определения цены, по которой продавец отчуждает, а покупатель приобретает товар (имущество); условие о цене товара (имущества) не является существенным условием договора купли-продажи.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено, что участник общества обязан продавать принадлежащее ему имущественное право конкретной цене, в том числе, по рыночной его стоимости.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что стороны, будучи свободными в определении условий договора, определили цену доли в размере 48,125% уставного капитала ООО "ВЕТЭРРА", принадлежавшей Рудникову В.А., в 4.042,50 руб.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что договор N 1 о передаче доли от 10.06.2008 содержит все существенные условия для договоров данного вида и не предусматривает, что цена отчуждаемой доли определяется по рыночной стоимости.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что сделка сторонами исполнена и у сторон не возникло каких-либо затруднений с определением условий договора.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований полагать, что стоимость проданной Рудниковым В.А. доли не определена сторонами, в связи с чем подлежала расчету по рыночной ее стоимости.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2010 по делу N А40-41125/2010 (83-398) Рудникову В.А. отказано в удовлетворении требований, заявленных к Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", о признании недействительным договора N 1 о передаче доли от 10.06.2008.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что данный судебный акт является преюдициальным для спора по настоящему делу на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обязательным в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором и по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора допускается в отношении неисполненных обязательств, так как правовым последствием и целью расторжения договора является прекращение обязательств сторон.

Судами установлено, что обязательства сторон прекратились в 2008 в связи с надлежащим исполнением ими взаимных обязательств (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ответчик оплатил Рудникову В.А. стоимость доли в соответствии с условиями договора от 10.06.2008 N 1.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что истец обратился в суд с настоящим иском с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого судом заявлено ответчиком, что является самостоятельным основаниям для отказа Рудникову В.А. в иске.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона, не означает судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.14 по делу N А40-88422/13-136-830 оставить без изменения, кассационную жалобу Рудникова В.А. - без удовлетворения.