Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2018 г. N Ф07-12698/17 по делу N А56-89542/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Строительная компания "СТИФ" - Чадовой А.В. (доверенность от 11.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СТИФ ТРАНС" - Санфирова Д.И. (доверенность от 08.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Петроком" - Лялина Р.Н. (доверенность от 14.09.2015),

рассмотрев 17.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТИФ ТРАНС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-89542/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 закрытое акционерное общество "Строительная компания "СТИФ", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А, ОГРН 1077847510696, ИНН 7813385247 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

В рамках конкурсного производства 20.12.2016 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора от 18.01.2016, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "СТИФ ТРАНС", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А, ОГРН 1079847107757, ИНН 7813398158 (далее - Компания), об уступке права требования по договору подряда от 15.09.2015 N СДО.10.15-169 недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Управление N 303" (далее - ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303") на сумму 7 022 580,28 руб.

Компания привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица, а ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 05.05.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В последующем, 26.05.2017, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с ликвидацией или реорганизацией Компании.

Определением от 31.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017, ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в отношении Компании удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 31.05.2017 и постановление от 04.09.2017, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о принятии обеспечительных мер.

Податель кассационной жалобы не согласен со ссылками суда первой инстанции на абзац 4 пункта 9 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 (далее - Постановление N 55) и пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо), которые применимы в отношении должника, тогда как Компания не является должником по делу о банкротстве.

Также податель жалобы считает безосновательными принятые судом обеспечительные меры, поскольку договор уступки права требования и гражданско-правовые отношения, связанные с передачей права (требования), отсутствуют, а документы не передавались.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с ликвидацией или реорганизацией Компании.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что Компания находится в процедуре добровольной ликвидации, о чем опубликовано соответствующее сообщение в журнале "Вестник государственной регистрации" от 29.03.2017 N 12 (626) и что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). По мнению конкурсного управляющего Общества, завершение процедуры ликвидации и исключение Компании из ЕГРЮЛ повлекут за собой невозможность исполнения судебного акта о признании сделки недействительной и возврате документов, полученных Компанией по признанному недействительным договору уступки права требования, что может причинить должнику и его кредиторам ущерб в размере 7 022 580,28 руб.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных оснований для его удовлетворения, поскольку непринятие испрашиваемых обеспечительных мер впоследствии может привести к причинению значительного ущерба кредиторам Общества.

Апелляционный суд также пришел к выводу, что принятая судом обеспечительная мера разумна и обоснована, соразмерна заявленным требованиям, а также обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 Постановления N 55, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд также учитывает наличие данных, обосновывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Согласно материалам дела Компания является ответчиком по заявлению о признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве, которое на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением о принятии обеспечительных мер был рассмотрено по существу и удовлетворено (определение от 05.05.2017). Судебный акт о признании договора цессии недействительным Компанией не обжалован и вступил в законную силу, судом первой инстанции выдан исполнительный лист. Судом первой инстанции установлено, что документы, переданные Компании по спорному договору цессии возвращены не были. Кроме того, указанным определением с Компании в пользу Общества взысканы 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, доказательств исполнения определения в данной части суду не представлено. Таким образом, определение от 05.05.2017 о признании договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2016, заключенного между должником и Компанией, недействительным в настоящее время не исполнено.

Вместе с тем 13.03.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации Компании. Сообщение о ликвидации Компании было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 29.03.2017 N 12 (626).

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 рабочих дней осуществить государственную регистрацию юридического лица.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

С учетом приведенных норм права и обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ликвидация Компании впоследствии может привести к причинению значительного ущерба кредиторам должника.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 58 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования не исключает правопреемство в отношении прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Согласно статье 48 АПК РФ правопреемство в материальных отношениях является основанием для правопреемства в процессуальных отношениях на любой стадии арбитражного процесса.

В этой связи заслуживает внимания довод подателя кассационной жалобы о неправомерности ссылки суда первой инстанции на пункт 14 Информационного письма, согласно которому при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица.

В соответствии с указанным разъяснением, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Однако, как правомерно указал податель кассационной жалобы, Компания не является должником по делу о банкротстве, но выступает в качестве ответчика в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной. Следовательно, приведенное выше разъяснение неприменимо с рассматриваемому случаю, а принятая судом обеспечительная мера носит излишне ограничивающий характер и не обеспечивает баланс интересов сторон, а также не направлена на обеспечение исполнения судебного акта и соблюдение прав кредиторов Общества в той части, в которой запрещает регистрацию реорганизации Компании.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с реорганизацией (в форме слияния, присоединения, разделения и выделения) Компании следует отменить и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества Сохена А.Ю о принятии обеспечительных мер в указанной части отказать.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А56-89542/2015 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с реорганизацией (в форме слияния, присоединения, разделения и выделения) общества с ограниченной ответственностью "СТИФ ТРАНС", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д.13, лит. А, ОГРН 1079847107757, ИНН 7813398158, отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Строительная компания "СТИФ" Сохена Алексея Юрьевича о принятии обеспечительных мер в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "СТИФ ТРАНС" отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А56-89542/2015 оставить без изменений.