Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2014 г. N Ф07-9019/14 по делу N А56-21789/2014 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - сроки исковой давности - оспоримая сделка - злоупотребление правом - ничтожные сделки)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Даньшина П.И. - Дубровской И.И. (доверенность от 30.05.2014), от Житмарева Г.В. - Холодова М.А. (доверенность от 10.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" Брусовой З.К. (доверенность от 16.04.2014),

рассмотрев 05.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даньшина Петра Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-21789/2014,

установил:

Даньшин Петр Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьей 46 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, Лапинский проспект, дом 3, ОГРН 1037816062173, ИНН 7806150011 (далее - Общество, Молочный завод), а также к Житмареву Георгию Владимировичу, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 28.04.2011 заключенный между Молочным заводом и Житмаревым Г.В. о продаже 1/36 доли в уставном капитале Общества;

- расторгнуть договор купли-продажи 28.04.2011;

- произвести погашение 1/36 доли в уставном капитале Общества;

- внести изменения в ЕГРЮЛ;

- взыскать с Молочного завода ущерб, в виде неполученных дивидендов по причине неправильного начисления, в размере 23 692 руб.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2014 в части требования о компенсации морального вреда в размере 5 000 000 руб. принят отказ истца; производство по делу в этой части прекращено; в остальной части исковых требований отказано. С Даньшина П.И. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 указанное решение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Даньшин П.И. просит отменить вынесенные по делу судебные акты в обжалуемой им части как принятые с нарушением норм материального права, а также принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2011 является ничтожной сделкой, поскольку основан на ничтожном решении общего собрания участников Общества от 29.10.2010, а также совершен сторонами сделки со злоупотреблением правом. Однако указанным обстоятельствам не было дано надлежащей правовой оценки.

Податель жалобы также не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности. По мнению Даньшина П.И. срок исковой давности по ничтожной сделке исчисляемый тремя годами им не был пропущен.

Молочным заводом представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Даншина П.И. Дубровская И.И. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Против удовлетворения кассационной жалобы возражали представители Общества и Житмарева Г.В.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Молочный завод создан в порядке преобразования и 01.12.2003 зарегистрирован в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга.

Согласно сведениям об участниках Общества, участниками Молочного завода являются: Ахматов Е.А., Балыкова Л.И., Брындин В.Т. и Горнак В.Н., Екимов Ю.Л., Епифанцева Л.В., Колесов С.Д. и Симонов Ю.Н., Смирнов С.Ю., Соколова О.Н., Сорокин Г.П. и Яхнюк Т.В., Иванов Д.А., Кисилев В.И., а также Житмарев Г.В. и Даньшин П.И. Последнему в уставном капитале Общества принадлежит 11,1% доли.

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 29.12.2010 о продаже доли в уставном капитале в размере 1/36 (перешедшей к Молочному заводу после смерти участника Корбут Н.П.), между Обществом и Житмаревым Г.В. был заключен договор от 28.04.2011 купли-продажи указанной доли (далее - Договор).

Обязательство по оплате доли в сумме 10 000 000 руб. Житмаревым Г.В. исполнено.

Участник Общества Даньшин П.И., по иску которого в рамках дела N А56-8990/2011 было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Молочного завода от 29.12.2010 о продаже спорной доли Житмареву Г.В., посчитал, что Договор, заключенный на основе недействительного решения, также является недействительным (ничтожным). В связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

В своих требованиях, истец указывает на то, что спорный Договор заключался между ответчиками в период рассмотрении спора по делу N А56-8990/2011, и зная об этом стороны тем не менее заключили данный Договор, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении правом. Поскольку Договор был фактически основан на ничтожном решении, которое не создало никаких правовых последствий, так же является ничтожной сделкой. Последствиями данной сделки является возврат спорной доли Обществу.

Также истец полагал, что в результате спорной сделки изменилось соотношение долей, распределенных между участниками Общества, что уменьшило размер, причитающихся ему дивидендов.

В своих возражениях на иск, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который, по их мнению, составляет один год, а началом течения срока давности следует считается момент, когда Даньшин П.И. узнал о данной сделке.

Отказывая в иске суд первой инстанции исходил из того, что спорный Договор является оспоримым, а не ничтожным, в связи с чем срок исковой давности составляющий по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) один год (о пропуске которого было заявлено ответчиками), истек на дату подачи иска.

Началом течения срока давности суд определил дату совершения сделки.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный иск Даньшина П.И. не направлен на защиту его прав и Общества. Поскольку в первом случае, истец не просил перевести на себя спорные доли, а в другом - не доказал, что в результате спорной сделки ему были причинены убытки. Судом дана оценка равноценности отчужденной Обществом доли в пользу Житмарева Г.В.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Даньшиным П.И. в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 указанной статьи).

Как следует из материалов дела, спорная сделка по отчуждению Обществом доли ответчику была совершена с нарушением указанного выше порядка, то есть без надлежащего решения общего собрания участников.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, признание в отдельном споре недействительным решения общего собрания участников относительно совершенной Обществом сделки, не влечет за собой недействительность самой сделки до ее оспаривания в судебном порядке.

В результате оспариваемой сделки размер уставного капитала Общества не изменился, в счет отчуждения доли последним получено равноценное исполнение, о чем знал истец, однако полагал, что данная сделка является ничтожной.

Не обратившись с соответствующим иском в суд после совершения Обществом оспоримой сделки, истец пропустил срок исковой давности, что обоснованно было принято судом первой инстанции в качестве самостоятельного основания для отказа в иске.

Отмечая в судебных актах недоказанность факта причинения убытков истцу, вызванных, по мнению Даньшина П.И., невнесением Обществом изменений относительно перераспределения долей, принадлежащих участникам в уставном капитале, суды двух инстанций обоснованно указали на то, что в результате исполнения спорной сделкой Обществом было получено равноценное исполнение, при этом злоупотребление правом сторонами сделки не установлено.

Доводы, приведенные Даньшиным П.И. в кассационной жалобе не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу N А56-21789/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Даньшина Петра Ивановича - без удовлетворения.