Письмо Федеральной налоговой службы от 17 июля 2024 г. N ЗГ-2-26/10319 О применении "обезличенного сертификата" электронной подписи юридического лица

Федеральная налоговая служба рассмотрела в рамках своей компетенции обращение по вопросу применения "обезличенного сертификата" электронной подписи юридического лица и сообщает следующее.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами, регулируются положениями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - закон об электронной подписи).

Важно отметить, что в соответствии с принципами использования электронной подписи, определенными статьей 4 закона об электронной подписи, признание электронной подписи и (или) подписанного ею электронного документа не имеющими юридической силы только на основании того, что такая электронная подпись создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе, недопустимо.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 17.2 закона об электронной подписи в случае, если квалифицированная электронная подпись применяется только для автоматического создания электронной подписи в электронном документе и (или) автоматической проверки электронной подписи в электронном документе, используется только квалифицированная электронная подпись юридического лица, которое осуществляет функции оператора соответствующей информационной системы. Квалифицированный сертификат, который содержит указание только на юридическое лицо в качестве владельца данного сертификата (далее - обезличенный сертификат), создается и выдается удостоверяющим центром ФНС России.

Подробная информация о порядке получения квалифицированных сертификатов электронной подписи, используемой только для автоматического подписания и (или) проверки электронной подписи в информационных системах, размещена на официальном сайте Федеральной налоговой службы в разделе "Удостоверяющий центр ФНС России" - "Выдача квалифицированных сертификатов операторам информационных систем" (ссылка на раздел представлена в виде QR-кода).

Понятие оператора информационной системы в законе об электронной подписи отдельно не определено, в связи с чем наследуется из Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (пункт 12 статьи 2), являющийся базовым законодательством Российской Федерации, которое регулирует отношения, возникающие при применении информационных технологий.

Вместе с тем, положениями части 3 статьи 14 закона об электронной подписи определено следующее:

1) в обезличенном сертификате не указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации;

2) распорядительным актом юридического лица определяется физическое лицо, ответственное за автоматическое создание и (или) автоматическую проверку электронной подписи в информационной системе;

3) распорядительным актом юридического лица определяется лицо, ответственное за содержание информации, подписываемой данной электронной подписью,

Дополнительно, ФНС России считает необходимым отметить, что в соответствии с частями 1 и 5 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни (сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств) подлежит оформлению первичным учетным документом на бумажном носителе и (или) в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

Частью 2 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ установлен перечень обязательных реквизитов первичного учетного документа. Необходимость указания конкретного показателя в первичном учетном документе определяется не форматом представления электронного документа, а конкретными обстоятельствами сделки и действующим законодательством в области бухгалтерского учета и (или) в области налогообложения.

В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ в первичном учетном документе обязательными реквизитами являются подписи лиц с указанием наименования должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, а также фамилию и инициалы либо иные реквизиты, необходимые для идентификации этих лиц.

Такие документы подписываются руководителем организации. Перечень лиц, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации, устанавливает ее руководитель.

Частью 5 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ определено, что первичный учетный документ может составляться в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В случае подписания первичных учетных документов в электронной форме квалифицированной подписью у юридического лица возникают обязанности по применению квалифицированной подписи, предусмотренные положениями статьи 17.2 закона об электронной подписи.

Учитывая изложенное, по мнению ФНС России подписание вышеуказанных документов электронной подписью, которая создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи, предназначенных для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе, не позволит выполнить требования Федерального закона N 402-ФЗ в части подписания документов руководителем организации или уполномоченными лицами, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации.

Также важно отметить, что по мнению ФНС России издание вышеуказанных распорядительных актов юридического лица, позволит купировать риски, которые могут возникнуть у юридического лица в связи с неправомерным использованием должностных лиц обезличенного сертификата электронной подписи.

Настоящее письмо не является нормативным правовым актом, не влечет изменений правового регулирования налоговых отношений, не содержит норм, влекущих юридические последствия для неопределенного круга лиц, носит информационный характер и не препятствует налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от положений настоящего письма.