Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 июня 2023 г. N 310-ЭС23-663 по делу N А83-18084/2020 Суд отменил кассационное постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции и апелляционное постановление, поскольку суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что обжалуемое заявителем решение не отвечает требованиям законодательства об обществах и о регистрации, нарушает права и законные интересы общества и его участника в сфере предпринимательской деятельности

Резолютивная часть определения объявлена: 23 мая 2023 г.

Полный текст определения изготовлен: 06 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Борисовой Г.Г., Чучуновой Н.С.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Ялтабакалея" - Онищенко О.Ю. (доверенность от 19.05.2023), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым - Гончаренко Т.В. (доверенность от 08.02.2023 N 03/02-28), Шагинян Н.А. (доверенность от 15.05.2023 N 15/02-28), управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым - Гончаренко Т.В. (доверенность от 06.09.2022 N 06-20/11016),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ялтабакалея" (далее - общество "Ялтабакалея", общество) на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022 по делу N А83-18084/2020 Арбитражного суда Республики Крым,

установила:

общество "Ялтабакалея" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция, регистрирующий (налоговый) орган)) о проведении регистрационного действия о внесении записи ГРН 2209100268793 от 06.08.2020 о введении в состав участников общества Прощенко Марины (далее - Прощенко М.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прощенко М., граждане Мыкитенко Юрий Алексеевич (Республика Крым), Бурдовицын Николай Николаевич (Республика Крым), управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее - управление), нотариус Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук Анжела Рашидовна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 (с учетом определения об исправления допущенной опечатки от 21.06.2022), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с постановлением суда округа, обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда.

Из Арбитражного суда Республики Крым истребовано дело N А83-18084/2020, по результатам изучения которого по доводам кассационной жалобы определением от 25.04.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержал и изложил доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда.

Представители регистрирующего органа полагали обжалуемый обществом судебный акт законным и обоснованным по основаниям, приведенным в письменном отзыве; просили постановление окружного суда оставить без изменения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили.

Прощенко М. направлен письменный отзыв на кассационную жалобу, согласно которому она просила оставить постановление суда кассационной инстанции в силе.

В силу части 2 статьи 291 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 11 АПК РФ).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022, принятое по делу N А83-18084/2020, подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А83-18084/2020 оставлению в силе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества являлся Мыкитенко Алексей Григорьевич, умерший 01.07.2019 (далее - наследодатель, Мыкитенко А.Г.).

Согласно завещанию единственным наследником всего имущества Мыкитенко А.Г., за исключением дома и земельного участка по ул. Дмитриева, 27 в городе Симферополе (Республика Крым), является его сын - Мыкитенко Юрий Алексеевич (далее - наследник, Мыкитенко Ю.А.).

На основании свидетельства о праве на наследство 26.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о Мыкитенко Ю.А., как об участнике общества "Ялтабакалея", размер доли которого в уставном капитале общества составил 95556173/191112345, номинальной стоимостью 955561,72 руб.

Мыкитенко Ю.А. 01.06.2020 приняты решения об отказе в принятии Прощенко М. в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли в размере 95556173/191112345 к Мыкитенко Ю.А. О принятых решениях Мыкитенко Ю.А. уведомил регистрирующий орган (письма от 03.07.2020 N 458/20, от 10.07.2020 N 460) и Прощенко М. (письма от 03.07.2020 N 459, от 16.07.2020 N 512).

Прощенко М. - супруга наследодателя - 30.06.2020 обратилась в инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, приложив к заявлению свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов от 27.03.2020 N 82 АА 1939718, выданное ей нотариусом как пережившему супругу.

Регистрирующим (налоговым) органом 06.08.2020 принято решение, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2209100268793 (далее - запись от 06.08.2020), согласно которой у Прощенко М. возникло право участия в обществе "Ялтабакалея", с долей участия в уставном капитале 95556173/191112345, номинальной стоимостью 955561,72 руб.

До принятия обжалуемого обществом решения, регистрирующим органом 09.06.2020 и 30.06.2020 принимались решения (соответственно) о приостановлении государственной регистрации и об отказе в государственной регистрации перехода к Прощенко М. права на долю уставного капитала по тем основаниям, что заявителем не были представлены документы, свидетельствующие о получении согласия других участников общества на принятие ее в состав участников.

Общество, обращаясь в суд с заявлением о признании незаконным указанного решения инспекции о проведении регистрационного действия, ссылалось на то, что Прощенко М., как пережившая супруга, в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, не приобрела статус участника общества, поскольку не получила согласие второго участника общества, о чем налоговый орган был поставлен в известность. Вместе с тем, Прощенко М. в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) приобрела статус участника общества "Ялтабакалея" на основании решения регистрирующего органа.

Удовлетворяя требования истца в части, суд первой инстанции указал на то, что государственная регистрация в данном случае произведена с нарушением требований закона.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, окружной суд указал на то, что восстановление нарушенных прав в рамках главы 24 АПК РФ является ненадлежащим способом защиты; в данном случае имеет место корпоративный спор, который подлежит разрешению в порядке искового производства; признание недействительным решения регистрирующего (налогового) органа не приведет к восстановлению нарушенного права заинтересованных лиц.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе, на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23 сентября 2010 года N 1179-О-О, от 20 февраля 2014 года N 361-О, от 27 октября 2015 года N 2412-О, от 28 января 2016 года N 140-О и др.).

Признание судом актов государственных органов и органов местного самоуправления, из которых возникают гражданские права и обязанности, недействительными является одним из способов защиты гражданских прав. В этом случае нарушенное право в силу части второй статьи 13 ГК РФ подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 данного Кодекса.

Из положений статьи 13 ГК РФ, части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 21) следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ, статьей 4, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65 1 ГК РФ, в том числе о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в государственном реестре, отражает действительное положение дел.

В данном споре общество заявило требования о признании незаконным решения регистрирующего (налогового) органа о проведении регистрационного действия по внесению записи от 06.08.2020, согласно которой с момента внесения записи для государственных органов, участников гражданского оборота, стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что Прощенко М. является участником общества и, следовательно, может осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу обязанности.

Вместе с тем, в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В настоящем деле в уставе общества выражена воля на то, чтобы признание прав участника за иными лицами происходило с согласия остальных участников (пункты 7.3, 10.21.1 устава). Мыкитенко Ю.А., который приобрел статус участника общества "Ялтабакалея" первым, на основании завещания отца, своего согласия на вступление в состав участников общества Прощенко М. не дал.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений о Прощенко М. не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав. Однако вводит в заблуждение саму Прощенко М. относительно ее корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что обжалуемое заявителем решение не отвечает требованиям Закона об обществах и Закона о регистрации, нарушает права и законные интересы общества и его участника в сфере предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 и постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению в силе, а постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022 - отмене.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 11-291 15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

определила:

постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022 по делу N А83-18084/2020 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу N А83-18084/2020 оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.