Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7 Дело о признании недействительными отдельных пунктов договоров уступки прав и займа, применении последствий их недействительности, взыскании денежных средств, убытков, процентов передано на новое рассмотрение, поскольку суд не установил наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с третьих лиц долга по договору займа либо его обременения правами третьих лиц, а также обстоятельств, связанных с осведомленностью цессионария об этом

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Марьина А.Н. и Киселева А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кащей Юлии Юрьевны к Курилину Вячеславу Валерьевичу о признании недействительными отдельных пунктов договоров, применении последствий их недействительности, взыскании денежных средств, убытков, процентов

по кассационной жалобе Курилина Вячеслава Валерьевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 марта 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 5 октября 2021 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения Курилина В.В. и его представителя Клименко Н.В., действующей по доверенности от 10 декабря 2020 г. № 74 АА 5253123, поддержавших доводы кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Кащей Ю.Ю. обратилась в суд с иском к Курилину В.В. о признании недействительными отдельный положений пунктов 2.4 договоров уступки прав (цессии) по договору займа от 18 сентября 2019 г. (далее - договоры цессии от 18 сентября 2019 г.), применении последствий их недействительности, о взыскании 700 000 руб. в счет возврата денежных средств, переданных по договорам уступки, убытков в размере 1 100 000 руб., процентов за период с 22 декабря 2019 г. по 6 мая 2020 г. в размере 15 868,03 руб. и процентов с 7 мая 2020 г. до момента фактического возврата денежных средств.

В обоснование исковых требований Кащей Ю.Ю. указала, что 1 мая 2010 г. ООО «Трейд-Мит» в лице Саакяна Ю.А. и Азарова Е.В. получило у Соколовой Г.В. 6 000 000 руб. в качестве займа по долговой расписке. 24 марта 2018 г. Соколова Г.В. умерла, оставшаяся невыплаченной сумма долга составила 1 800 000 руб. Наследниками имущества умершей являются Соколов О.Д. и Соколова О.Д., которые 3 и 16 сентября 2019 г. соответственно уступили свои права по договору займа Курилину В.В., который в свою очередь 18 сентября 2019 г. уступил их Кащей Ю.Ю., уплатившей цеденту по 350 000 руб. за каждый договор.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 11 октября 2019 г. по делу № 2-200/2019 Соколову О.Д. отказано в удовлетворении иска к Саакяну Ю.А. и Азарову Е.В. о взыскании задолженности по договору займа.

Кащей Ю.Ю. полагая, что ей уступлены недействительные права, обратилась в суд с указанными выше требованиями.

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 16 ноября 2020 г. в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 марта 2021 г. решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, которым с Курилина В.В. в пользу Кащей Ю.Ю. взысканы денежные средства в размере 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 декабря 2019 г. по 30 марта 2021 г. - 43 859,29 руб., судебные расходы на уплату государственной пошлины - 7 139,82 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток долга 700 000 руб. по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 31 марта 2021 г. по день фактического возврата долга.

В удовлетворении требований о признании недействительными отдельных условий договоров цессии от 18 сентября 2019 г., применении последствий их недействительности, взыскании убытков, судебных расходов отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 5 октября 2021 г. определение суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Курилина В.В. ставится вопрос об отмене апелляционного и кассационного определений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В. от 31 марта 2022 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 39014 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении данного дела.

Как установлено судом, 1 мая 2010 г. ООО «Трейд-Мит» в лице Саакяна Ю.А. и Азарова Е.В. получило от Соколовой Г.В. в качестве займа денежные средства в размере 6 000 000 руб. и обязалось вернуть их по требованию займодавца или его законного наследника. Расписка подписана Саакяном Ю.А. и Азаровым Е.В. в качестве поручителей заемщика.

Часть заемных денежных средств ответчиками возвращена, остаток долга составил 1 800 000 руб.

24 марта 2018 г. Соколова Г.В. умерла, ее наследниками являются дети Соколов О.Д. и Соколова О.Д.

31 октября 2018 г. Соколов О.Д. обратился в суд с иском о взыскании солидарно с Саакяна Ю.А., Азарова Е.В. задолженности по договору займа от 1 мая 2010 г. в размере 900 000 руб., судебных издержек.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 14 мая 2019 г. по делу № 2-200/2019 требования Соколова О.Д. удовлетворены.

3 сентября 2019 г. между Соколовым О.Д. (цедент) и Курилиным В.В. (цессионарий) и 16 сентября 2019 г. между Соколовой О.Д. (цедент) и Курилиным В.В. (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии) по договору займа, заключенному между Соколовой В.Г. и Саакяном Ю.А., Азаровым Е.В. 1 мая 2010 г., в размере по 1/2 доли задолженности, то есть по 900 000 руб.

18 сентября 2019 г. между Курилиным В.В. (цедент) и Кащей Ю.Ю. (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии), по условиям которых цессионарию перешло право (требование) по договору займа от 1 мая 2010 г., заключенному между Соколовой В.Г. и Саакяном Ю.А., Азаровым Е.В., принадлежащее цеденту на основании договоров уступки прав (цессии) от 3 и 16 сентября 2019 г., заключенных Соколовым О.Д., Соколовой О.Д. соответственно. За уступаемые права Кащей Ю.Ю. выплатила Курилину В.В. по 350 000 руб. за каждый договор.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 11 октября 2019 г. решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 14 мая 2019 г. отменено, по делу принято новое решение от отказе в удовлетворении иска Соколова О.Д. к Саакяну Ю.А., Азарову Е.В. о взыскании задолженности по договору займа.

17 декабря 2019 г. Кащей Ю.Ю. в адрес Курилина В.В. направлены претензии с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 700 000 руб., переданных по договорам уступки от 18 сентября 2019 г., которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, руководствуясь положениями статей 309, 310, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, ссылаясь на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 14 мая 2019 г., исходил из того, что на момент заключения договоров цессии от 18 сентября 2019 г. у Курилина В.В. существовало право на предъявление требований к Саакяну Ю.А. и Азарову Е.В. по договору займа от 1 мая 2010 г.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцу по договорам цессии от 18 сентября 2019 г. было передано несуществующее требование к Саакяну Ю.А. и Азарову Е.В., в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания договоров цессии недействительными как полностью, так и в части.

Суд кассационной инстанций согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что обжалуемые судебные постановления приняты с существенными нарушениями норм права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 названного кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.

В силу пункта 1 статьи 3071 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Из приведенных норм права следует, что, если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам.

Следовательно, положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, если нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Суд апелляционной инстанции, признав наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договоров цессии от 18 сентября 2019 г., не стал устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применил нормы о неосновательном обогащении.

Между тем суду надлежало дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего следовало установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения.

Судом апелляционной инстанции это выполнено не было.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 этой же статьи).

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не применение норм о неосновательном обогащении.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 3071 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами по данному делу являлись как установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с Саакяна Ю.А. и Азарова Е.В. долга по договору займа либо его обременения правами третьих лиц, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом.

Однако суд апелляционной инстанции от установления указанных обстоятельств уклонился.

Кроме того, отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительными положений пунктов 2.4 договоров цессии от 18 сентября 2019 г. о том, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, суд апелляционной инстанции не указал основания, по которым он не применил данные условия договоров при разрешении спора и не дал оценки доводам ответчика о том, что истец, приобретая на основании спорных договоров цессии денежные обязательства, осуществляла предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, что в силу положений пункта 3 статьи 23 и абзаца второго пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает при определенных условиях возможность такого ограничения ответственности цедента.

Данные обстоятельства также не были определены судом апелляционной инстанции как имеющие значение для правильного разрешения спора, что привело к противоречивости и ошибочности выводов суда.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не были устранены судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений.

Учитывая изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 марта 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 5 октября 2021 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 39014-39016 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 марта 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 5 октября 2021 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.