Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2014 г. N Ф10-578/14 по делу N А23-2608/2013 (ключевые темы: общее собрание участников - устав ООО - учредительные документы юридического лица - место нахождения общества - большинство голосов)

Резолютивная часть постановления оглашена 20.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рябошапченко Василия Васильевича, Коротаева Александра Георгиевича, Рудницкого Валерия Марковича, г.Обнинск, на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А23-2608/2013,

УСТАНОВИЛ:

Рябошапченко Василий Васильевич, Коротаев Александр Григорьевич и Рудницкий Валерий Маркович, г.Обнинск, обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области, г.Калуга, о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области от 19.04.2013 N 757, регистрационной записи от 19.04.2013 N 2134025022217, свидетельства от 19.04.2013 серии 40 N 001325531, а также о признании недействительными изменений и дополнений к уставу ООО "Рика", утвержденных решением общего собрания участников общества N 3 от 02.04.2013.

Определением суда области от 20.06.2013 требования Рябошапченко В.В., Коротаев А.Г. и Рудницкого В.М. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области о признании недействительными изменений и дополнений к уставу ООО "Рика", утвержденных решением общего собрания участников общества N 3 от 02.04.2013 выделены в отдельное производство с присвоением N А23-2608/2013.

Определением от 20.08.2013 по ходатайству представителей истцов и с учетом выделения требований в отдельное производство, суд области произвел замену ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области на общество с ограниченной ответственностью "Рика".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена на стороне ответчика - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.09.2013 (судья Шатская О.В) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Токарева М.В., Дайнеко М.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представители истца, поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истцов и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителями ООО "Рика" являются пять физических лиц: Акопян Абрам Бениаминович с долей в уставном капитале 12,75%; Коротаев Александр Георгиевич с долей - 9,9%; Рудницкий Валерий Маркович с долей - 20%; Рябошапченко Василий Васильевич, с долей - 19,1% и Шухардин Андрей Алексеевич с долей - 38,25%.

02.04.2012 по инициативе Шухардина А.А. организовано и проведено общее собрание участников общества, решения которого оформлены протоколом N 3, согласно которому по вопросу повестки дня о внесении изменений в устав общества всеми участниками единогласно принято решение: Пункт 1.5. Устава изложить в следующей редакции: "Место нахождения общества: 249030, Калужская область, г.Обнинск, проезд Полянка, дом 1д".

Пункт 12.3.1. Устава изложен в новой редакции: "Генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества простым большинством голосов от общего числа голосов участников. Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов от общего числа голосов участников. Генеральный директор общества может быть избран и не из числа участников общества. Генеральный директор общества, не являющийся участником общества, может участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. Генеральный директор общества подотчётен общему собранию участников общества".

Устав также дополнен параграфом 12.4 по форме оформления решений общего собрания общества.

13.04.2012 налоговым органом осуществлена регистрация изменений и дополнений в учредительные документы (устав) за регистрационным N 21240250119809 в части изменения места нахождения общества.

По заявлению лица, исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Рика" - Жучковой С.Г., поданного в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области 12.04.2013 (входящий N 757) 19.04.2013 за государственным регистрационным N 2134025022217 была осуществлена государственная регистрация изменений и дополнений к уставу ООО Рика" в отношении пункта 12.3.1. и параграфа 12.4.

Ссылаясь на то, что изменения и дополнения к уставу ООО "Рика", зарегистрированные налоговым органом 19.04.2013, не имеют юридической силы, поскольку не утверждались в установленном порядке участниками общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.4 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества

Из материалов дела следует, что 02.04.2012 на общем собрании участников ООО "Рика" присутствовали все участники общества.

Решением общего собрания, оформленного протоколом от 02.04.2012 N 4, подтверждены полномочия генерального директора Жучковой С.Г.

Соответственно, она обладала полномочиями по подписанию и подаче документов в регистрирующий орган.

С целью осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Рика", генеральный директор общества Жучкова С.Г. обратилась в Межрайонную ИФНС России N 6 по Калужской области с заявлением по форме Р13001 об изменении сведений, вносимых в учредительные документы, касающиеся изменений и дополнений к уставу ООО Рика" в отношении пункта 12.3.1. и параграфа 12.4.

Решением регистрирующего органа от 19.04.2013 N 757 внесены соответствующие изменения, в учредительные документы юридического лица, о чем в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись регистрации N 2134025022217 и выдано свидетельство серии 40 N 001325531.

Положение п.1 ст.43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможности оспаривания изменений и дополнений к уставу отдельно от принятых на общем собрании решений.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2013 по делу N А23-4066/2012 проверены законность и обоснованность решений общего собрания участников ООО "Рика", оформленных протоколом от 02.04.2012, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания от 02.04.2012, изложенного в протоколе N 3 отказано.

Согласно материалам регистрационного дела, представленные на государственную регистрацию 19.04.2013 документы, а именно протокол общего собрания участников от 02.04.2012 N 3, изменения и дополнения к устав, по форме и содержанию полностью соответствуют (идентичны) принятым на общем собрании общества 02.04.2012 решениям.

Факт обращения уполномоченного лица в регистрирующий орган за регистрацией спорных изменений после регистрации внесения изменений в устав ООО "Рика" относительно адреса места нахождения данного общества, не влияет на действительность принятых общим собранием участников общества решений и не лишает их юридической силы.

Законодательство о государственной регистрации изменений, вносимых учредительные документы юридического лица, в частности Федеральный закон "О государственно регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", не содержат запрета вносить изменения учредительные документы отдельно по каждому принятому на общем собрании решению.

Поскольку истцы положительно голосовали за принятие решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Рика", а, следовательно знали, что в последующем они буду зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Рика" законные права и интересы истцов нарушены не были.

На основании изложенного, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассаторов не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 19.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А23-2608/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.