Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 августа 2012 г. N Ф10-1937/12 по делу N А14-9080/2011 (ключевые темы: договор поставки - удобрения - срок поставки - существенные условия договора - цена продукции)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Агро-Трейд" на решение Арбитражного суда Воронежской области 19.12.2011 (судья Максимович Т.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Алферова Е.Е.) по делу N А14-9080/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Минудобрения" (далее - ОАО "Минудобрения", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" (далее - ООО "Агро-Трейд", ответчик) о взыскании основного долга в сумме 29 709 630, 7 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 245 104, 45 руб. за период с 01.08.2011 по 05.09.2011 (с учетом уточнения заявленных требований).

В свою очередь, ООО "Агро-Трейд" обратилось в суд со встречным иском к ОАО "Минудобрения" о признании договора поставки от 23.03.2011 N Опр-841-11 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2011 исковые требования ОАО "Минудобрения" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Агро-Трейд" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

ООО "Агро-Трейд" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Минудобрения" просит кассационную коллегию отказать в её удовлетворении, полагая, что доводы жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, опровергаются представленными в материалах дела доказательствами и положениями действующего законодательства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав пояснения представителя ОАО "Минудобрения", явившегося в судебное заседание, кассационная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Минудобрения" (поставщик) и ООО "Агро-Трейд" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 23.03.2011 N Опр-841-11, по условиям которого поставщик обязуется поставить в апреле 2011 года покупателю или третьим лицам по их доверенности и по транспортным разнарядкам покупателя минеральные удобрения: селитра аммиачная марки Б фасовка МКР в количестве 1 305 тонн по цене 6 930 руб./т и нитроаммофоска (азофоска) азотно-кислотного разложения марки 1:1:1 фасовка МКР в количестве 1 240 тонн по цене 12 300 руб./т.

Цена на продукцию указана на момент заключения договора на условиях "FCA станция Россошь ЮВЖД" (ИНК0ТЕРМС-2000) с учетом стоимости тары, без учета НДС, ж/д тарифа, ЗПУ и ж/д услуг (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 указанного договора при поставке продукции поставщиком по транспортным разнарядкам покупателя (т.е. на условиях "СРТ станция назначения" (ИНКОТЕРМС-2000) указанная в пункте 1.1 договора цена продукции увеличивается на стоимость расходов, связанных с перевозкой продукции по территории РФ от станции отправления до станции назначения (ж/д.тариф, ЗПУ и ж/д.услуги). Окончательная цена продукции указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 23.03.2011 сумма договора на момент заключения с учетом поставки на условиях "СРТ станция назначения", ориентировочно составляет 25 489 220, 55 руб., кроме того, НДС 18% - 2 848 411, 44 руб.

Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора (пункт 1.4 договора).

В силу пункта 2.2 договора согласование графика и объемов поставки продукции производится ежемесячно не позднее 15 дней до начала следующего месяца.

Покупатель обязуется произвести оплату стоимости поставляемой продукции по цене, установленной согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора, в т.ч. НДС, в срок до 22.04.2011 путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.1 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2011, а в части взаиморасчетов и платежей - до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 5.1 договора).

В соответствии с условиями договора истец поставил ответчику в апреле 2011 года 2 501, 033 тонн минеральных удобрений, из них 1 258, 41 тонн аммиачной селитры и 1 242, 623 тонн нитроаммофоски на общую сумму 29 709 630, 7 руб. (с учетом поставки на условиях СРТ "станция назначения" согласно пункту 1.2 договора).

Поскольку ООО "Агро-Трейд" не оплатило поставленный товар, ОАО "Минудобрения" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Агро-Трейд", полагая, что договор поставки от 23.03.2011 N Опр-841-11 является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора (не указаны сроки и объемы поставки каждой партии товара), обратилось в арбитражный суд области со встречными исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения иска ОАО "Минудобрения" и отказа в удовлетворении встречных требований ООО "Агро-Трейд" по следующим основаниям.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики применения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров").

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Поскольку правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, соответственно, в силу ст.ст. 454, 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Срок поставки товара законом не отнесен к существенным условиям договора и в случае, если стороны не оговорили период поставки товара, применяются правила ст. 457 и ст. 314 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае в п.п. 1.1 и 1.2 договора поставки продукции от 23.03.2011 N Опр-841-11 четко отражены условия о наименовании и количестве товара, о цене, а также о сроке поставки. Условие о сроке поставки соответствует требованиям п. 1 ст. 314 ГК РФ, поскольку срок поставки (в апреле 2011 года) определен периодом времени, в течение которого должно быть исполнено обязательство.

Кассационная коллегия соглашается с выводом суда о том, что отсутствие в рассматриваемом случае графика, определяющего срок и объем поставки, а также спецификации, определяющей окончательную цену продукции, само по себе не означает, что договор не заключен, поскольку в тексте договора поставки данные условия оговорены.

Более того, составление графика предусмотрено в случае ежемесячных поставок, в то время как в рамках настоящего договора исполнение договора осуществлялось в рамках одного месяца - апреля 2011 года.

С учетом изложенного, суд правомерно отказал ООО "Агро-Трейд" в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора поставки от 23.03.2011 N Опр-841-11 незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

На основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Оценив фактические обстоятельства спора во взаимосвязи с требованиями вышеназванных законодательных норм, суд пришел к обоснованному выводу о доказанности факта поставки истцом в адрес ответчика товара (минеральных удобрений) в согласованных сторонами ассортименте, количестве и цене.

Доказательств оплаты товара на сумму 29 709 630, 7 руб. ответчик не представил, в связи с чем суд правомерно взыскал в пользу истца названную сумму задолженности.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате товара по договору поставки от 23.03.2011 N Опр-841-11, истец правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме

245 104, 45 руб. за период просрочки с 01.08.2011 по 05.09.2011. Правильность произведенного расчета проверена судом и ООО "Агро-Трейд" по существу не оспаривается.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Нормы материального и процессуального права судами применены правильно.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области 19.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу N А14-9080/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Агро-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.