Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2014 г. N Ф09-4424/14 по делу N А60-47953/2013 (ключевые темы: подъемно-транспортное оборудование - договор цессии - договор поставки - прекращение деятельности - правоспособность)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т. Л., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Подъемно-транспортное оборудование" (далее - общество "ТД "Подъемно-транспортное оборудование", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-47953/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" - Ваганова Н.А. (доверенность от 06.02.2014);

открытого акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения" (далее - общество "Уралмашзавод") - Мальцев И.А. (доверенность от 01.01.2014 N 1805).

Общество "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Уралмашзавод" задолженности по оплате стоимости товара, поставленного по договору поставки от 23.08.2010 N 495-000-65 (далее - договор поставки от 23.08.2010) в размере 3 719 000 руб., право требования которой основано на договоре уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 (далее - договор уступки прав требования от 01.07.2013).

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Альянс" (далее - общество "Альянс").

Решением суда 12.02.2014 (судья Липина И.В.) в удовлетворении исковых требований общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Мармазова С.И., Булкина А.Н., Нилогова Т.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы судебных инстанций о том, что договор уступки прав требования от 01.07.2013, по условиям которого закрытое акционерное общество "Объединенные заводы подъемно-транспортного оборудования" (далее - общество "Объединенные заводы ПТО") уступило обществу "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" права требования к обществу "Уралмашзавод", заключен после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности цедента, являются необоснованными.

В подтверждение данного довода общество "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" отмечает, что названный договор подписан сторонами 01.07.2013 в 09 часов 20 минут, тогда как указанная запись была внесена регистрирующим органом в 11 часов 00 минут местного времени. Ссылаясь на нормы ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), заявитель указывает, что, по его мнению, моментом внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц следует рассматривать конкретное время, а не дату.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что исходя из содержания передаточного акта от 13.03.2014 право требования спорной задолженности, принадлежащее ранее обществу "Объединенные заводы ПТО", в порядке правопреемства к обществу "Альянс" не перешло.

Общество "Уралмашзавод" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование", в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что обществом "Объединенные заводы ПТО" (поставщик) и обществом "Уралмашзавод" (покупатель) заключён договор поставки от 23.08.2010.

В соответствии с п. 1.1 данного договора поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязуется передать покупателю или указанному им лицу (грузополучателю) производимые или закупаемые поставщиком оборудование и/или комплектующие изделия, и/или материалы (продукция), а покупатель - оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

Согласно п.1.2 договора поставки от 23.08.2010 количество, ассортимент, номенклатура, цена, порядок расчетов, способ и сроки поставки продукции устанавливаются сторонами в приложениях к договору (спецификации), которые являются неотъемлемой частью данного договора.

В спецификации от 19.05.2011 N 3 стороны согласовали поставку крана мостового электрического двухбалочного опорного в количестве 1 шт., стоимостью 18 230 000 руб.

В подтверждение исполнения поставщиком обязанности по поставке покупателю названного оборудования в материалы дела представлена товарная накладная от 29.06.2012 N 309.

Обществом "Объединенные заводы ПТО" (цедент), обществом "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" (цессионарий) и обществом "Уралмашзавод" (должник) подписан договор уступки прав требования от 01.07.2013, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки от 23.08.2010, заключённому между цедентом и должником.

Сумма уступаемого права (требования) составляет 3 719 000 руб., за которое цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в указанном размере (п. 1.2, 3.1 договора уступки прав требования от 01.07.2013).

Ссылаясь на условия данного договора уступки и ненадлежащее исполнение обществом "Уралмашзавод" обязанности по оплате в полном объёме стоимости товара, переданного ему по договору поставки от 23.08.2010, общество "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что на день заключения договора уступки прав требования от 01.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности общества "Объединенные заводы ПТО" в результате реорганизации данной организации путем присоединения к обществу "Альянс", в связи с чем пришел к выводу о том, что данный договор не повлёк соответствующих правовых последствий. С учетом данных обстоятельств, суд, руководствуясь нормами ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в рассматриваемом случае верно исходил из даты заключения договора уступки прав требования от 01.07.2013 и даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества "Объединенные заводы ПТО".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 3 ст. 49 данного Кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как предусмотрено п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 4 ст. 16 Закона о государственной регистрации реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Из совокупного толкования изложенных норм права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Таким образом, момент прекращения правоспособности реорганизуемого юридического лица определяется датой внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о прекращении его деятельности.

Судами установлено, что дата подписания договора уступки прав требования - 01.07.2013 совпадает с датой внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении деятельности цедента - общества "Объединенные заводы ПТО". Поскольку в указанную дату цедент в силу вышеизложенных норм материального права не обладает правоспособностью, суды сделали обоснованный вывод о том, что договор уступки прав требования от 01.07.2013, содержащий подпись неправоспособного субъекта гражданских правоотношений, не влечет юридических последствий.

В связи с данными обстоятельствами суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование", так как оснований считать переход прав требования по спорному договору уступки состоявшимся не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что правовое значение для разрешения настоящего дела имеет конкретное время подписания спорного договора уступки права требования, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Кроме того, в силу п. 5.2 договора уступки прав требования от 01.07.2013 вступление в силу его положений также определено сторонами днем подписания, в который, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, одна из сторон данного договора не обладала должной правосубъектностью.

Довод общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" о том, что право требования спорной задолженности, принадлежащее ранее обществу "Объединенные заводы ПТО", в порядке правопреемства к обществу "Альянс" не перешло, со ссылкой на содержание передаточного акта от 13.03.2014, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку правопреемство, которое происходит при реорганизации юридических лиц, относится к числу универсальных и имеет место при переходе всех правомочий и обязанностей к другому лицу в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с приведением соответствующей мотивировки в обжалуемых решении и постановлении.

Несогласие заявителя с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств не влечет отмены принятых по делу законных судебных актов.

Все существенные для правильного разрешения, возникшего между сторонами спора, обстоятельства установлены судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных судебными инстанциями в соответствии с требованиями норм ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежащих переоценке судом кассационной инстанции в силу отсутствия соответствующих полномочий (ст. 286, 287, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-47953/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Подъемно-транспортное оборудование" - без удовлетворения.