Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 июля 2024 г. N Ф02-2956/24 по делу N А58-9400/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Ананьиной Г.В., Шелёминой М.М.,

при ведении помощником судьи Слободчиковой О.А. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием веб-конференции,

при участии представителя Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу - Харченко А.П. (доверенность от 06.03.2024, диплом),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сардана-Строй" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 февраля 2024 года по делу N А58-9400/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сардана-Строй" (ОГРН 1091415001028, ИНН 1404004852, далее - общество, ООО "Сардана-Строй") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1041402072216, ИНН 1435153396, далее - налоговый орган, Управление) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконным отказа в переводе задолженности по обязательным платежам в бюджеты Российской Федерации с ООО "Сардана-Строй" на общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Амга-Строй" на основании решения от 18.04.2022 о реорганизации общества, изложенного в письме от 20.06.2023 N 34-21/038337@/, и обязании устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Амга-Строй", Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по управлению долгом и Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу (далее - МИФНС по управлению долгом и МИФНС по Дальневосточному округу).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права (статьи 58-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 3 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), несоблюдение норм процессуального права просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение или принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы: процедура реорганизации проведена и одобрена со стороны уполномоченных органов, и в установленные законом сроки кредиторы, в том числе ФНС России, не предъявили требования о досрочном исполнении должником своих обязательств.

Управление, МИФНС по управлению долгом и МИФНС по Дальневосточному округу в отзывах на кассационную жалобу против её требований возразили, ссылаясь на их несостоятельность.

Присутствующий в судебном заседании представитель МИФНС по Дальневосточному округу поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители ООО "Сардана-Строй" (Иванов А.А.) и МИФНС по Дальневосточному округу (Митин А.А.), заявившие ходатайства об участии в веб-конференции, техническую возможность такого участия не обеспечили, на телефонный звонок не ответили.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123, 186 АПК РФ (информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети "Интернет" на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru)), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и материалами дела подтверждается следующее.

28.04.2022 проведена реорганизация ООО "Сардана-Строй" в форме выделения из её состава и созданием самостоятельного юридического лица - ООО "Амга-Строй", которому по передаточному акту от 18.04.2022 передано 19 959 887 рублей 50 копеек кредиторской задолженности ООО "Сардана-Строй".

Письмами от 03-04 мая 2023 года ООО "Сардана-Строй" обратилось в налоговый орган с заявлениями о переводе задолженности по обязательным платежам в бюджеты Российской Федерации с ООО "СарданаСтрой" на ООО "Амга-Строй".

Налоговый орган письмом от 20.06.2023 N 34-21/038337@ отказал в удовлетворении заявлений общества со ссылкой на пункт 8 статьи 50 НК РФ.

Полагая данный отказ незаконным и необоснованным, соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, общество обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из наличия у реорганизуемого лица при реорганизации в форме выделения обязанности по полной уплате налогов, исходя из суммы задолженности, сложившейся на момент государственной регистрации выделенной из его состава организации.

Выводы судов являются правильными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах, которая должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах.

Часть 1 статьи 57 ГК РФ устанавливает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, в соответствии с передаточным актом.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица на основании пункта 1 статьи 50 НК РФ исполняется его правопреемником, но при этом пунктом 8 статьи 50 указанного Кодекса установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

В этой связи при реорганизации в форме выделения реорганизуемое лицо должно исполнять в полном объеме обязанность по уплате налогов, сложившуюся на момент государственной регистрации выделенной из его состава компании.

Вместе с тем, если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица (пункт 8 статьи 50 НК РФ).

Статья 2 НК РФ устанавливает, что законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов.

Таким образом, правоотношения, связанные с налоговыми обязательствами, регулируются нормами налогового законодательства.

Правило, предусмотренное пунктом 8 статьи 50 НК РФ, является специальным по отношению к общему, поскольку при данной форме реорганизации не происходит ликвидации прежнего юридического лица - налогоплательщика.

Правильно применив указанные норма права, арбитражные суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили следующее.

ООО "Амга-Строй" в результате реорганизации, путем выделения из ООО "Сардана-Строй" по передаточному акту к решению о реорганизации в форме выделения от 18.04.2022 переданы, в том числе и неисполненные реорганизуемым лицом налоговые обязательства.

В силу прямого указания закона у налогового органа не имелось правовых оснований для переноса налоговых обязательств реорганизуемого лица - ООО "Сардана-Строй" в выделившееся из него юридическое лицо - ООО "Амга-Строй".

В этой связи являются правильными выводы судов о законности и обоснованности обжалуемого отказа в переводе задолженности по обязательным платежам в бюджеты Российской Федерации и отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования главы 7, статьи 200 АПК РФ судами не нарушены.

Довод о наличии у налогового органа информации о переносе долговых обязательств еще на стадии реорганизации, и отсутствии с его стороны каких либо претензий и действия (данное решение общества не было признано незаконным), судами рассмотрен и отклонен как необоснованный с изложением мотивов его непринятия на страницах 4-5 решения, 6-7 постановления.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В связи с изложенным, обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы Петровым Петром Константиновичем за общество по чеку-ордеру от 22 мая 2024 года уплачено 3 000 рублей государственной пошлины, тогда как по данной категории дел следовало уплатить 1 500 рублей (подпункты 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, пункт 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлины при рассмотрении дел в арбитражных судах"), в связи с чем 1 500 рублей является излишне уплаченными и подлежат возврату.

В остальной части расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа, по их ходатайству его копия на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 февраля 2024 года по делу N А58-9400/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Петрову Петру Константиновичу из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной за общество с ограниченной ответственностью "Сардана-Строй" по чеку-ордеру от 22 мая 2024 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.