Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2009 г. N А42-2660/2008 Судебные инстанции пришли к правильному выводу, что сделка по продаже гостиницы заключена исполнительным органом ЗАО в противоречие с интересами общества, является следствием неразумных и недобросовестных действий лица, исполнявшего обязанности генерального директора общества, в связи с чем как не соответствующая законодательству ничтожна

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В. и Коняевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коласпортланд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2008 (судья Быкова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А42-2660/2008,

установил:

Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска (далее - Комитет), являющийся акционером закрытого акционерного общества "Коласпортланд" (далее - ЗАО "Коласпортланд"), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ЗАО "Коласпортланд", обществу с ограниченной ответственностью "Норд" (далее - ООО "Норд") о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже ООО "Норд" гостиницы "Спорт", расположенной по адресу: Мурманская область, г. Кировск, ул. Дзержинского, д. 7а (с учетом уточнения требований).

Решением от 11.12.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Коласпортланд" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судом существенных для дела обстоятельств, нарушение норм материального и процессуального права. Как указывает податель жалобы, в нарушение требований процессуального законодательства суд после принятия изменения истцом оснований иска не предоставил ответчикам возможности привести доводы и представить доказательства в обоснование возражений по измененным требованиям Комитета; следствием недобросовестных действий исполнительного органа юридического лица в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации является предъявление к нему требования о взыскании убытков, а не признание сделки недействительной; по заявленным Комитетом основаниям договор является оспоримой, а не ничтожной сделкой; возвращение гостиницы ЗАО "Коласпортланд" причинит ему значительный материальный ущерб ввиду убыточности содержания гостиницы; выводы о рыночной стоимости спорного имущества основаны на недопустимых доказательствах; иск предъявлен исключительно с целью причинения вреда подателю жалобы, поскольку ЗАО "Коласпортланд" вынуждено будет содержать непрофильное имущество.

Комитет в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что при уточнении исковых требований истцом были соблюдены требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; материалами дела подтверждается продажа объекта по явно заниженной цене и совершение сделки при отсутствии коммерческого интереса и без выгоды для ЗАО "Коласпортланд", что свидетельствует о несоответствии сделки пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет ее ничтожность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Коласпортланд" являлось собственником пятиэтажного здания туристической гостиницы "Спорт", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.12.98 серии МО N 009824.

ЗАО "Коласпортланд" (продавец) в лице исполняющего обязанности генерального директора Нестеренко В.А. и ООО "Норд" (покупатель) заключили договор от 25.05.2007 купли-продажи указанного здания вместе с инвентарем, мебелью и оборудованием, находящимися в гостинице и предназначенными для оказания гостиничных услуг, по цене 247 800 руб. за все продаваемое недвижимое и движимое имущество.

Согласно счетам-фактурам от 29.06.2007 стоимость движимого имущества составляет 78 881 руб. 06 коп., здания - 168 918 руб. 94 коп. Платежным поручением от 22.06.2007 N 1 покупатель перечислил продавцу 247 800 руб.

По акту от 29.06.2007 гостиница "Спорт" передана от продавца покупателю.

Переход права собственности в соответствии с указанным договором зарегистрирован не был.

Комитет, являющийся акционером ЗАО "Коласпортланд", ссылаясь на то, что сделка по отчуждению здания со стороны ЗАО "Коласпортланд" совершена неуполномоченным лицом, здание продано по цене, во много раз ниже рыночной стоимости имущества, в противоречие с интересами продавца, мотивируя требования статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 53 упомянутого Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу пункта 3 той же статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" также предусмотрено, что органы управления обществом при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Лицо может быть признано действующим разумно и добросовестно, если оно проявило заботливость и осмотрительность и приняло все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В обоснование недействительности (ничтожности) сделки по продаже здания гостиницы "Спорт" Комитет ссылался на то, что объект, относящийся к профильным активам ЗАО "Коласпортланд", продан по цене, во много раз ниже его рыночной стоимости, данное обстоятельство свидетельствует о совершении продавцом сделки без выгоды для себя и при отсутствии коммерческого интереса, о неразумности действий исполнительного органа акционерного общества.

В подтверждение своих доводов истец представил отчет независимого оценщика от 09.08.2006 N 288, составленный закрытым акционерным обществом "РУСТ", согласно которому рыночная стоимость здания туристической гостиницы "Спорт" общей площадью 3 138,6 кв. м по состоянию на 01.08.2006 составляла 37 070 000 руб. Указанный отчет принят судом в качестве доказательства, отвечающего требованиям относимости и допустимости, не доверять данному отчету у суда не имелось оснований. Возражения подателя жалобы в этой части подлежат отклонению в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные на переоценку исследовавшихся судом доказательств.

Действия лица, заключившего от имени продавца сделку по отчуждению имущества, рыночная стоимость которого составляла 37 070 000 руб., по цене 247 800 руб., не могут быть признаны разумными и добросовестными. Ответчики не представили доказательства наличия каких-либо разумных причин определения столь низкой цены в договоре.

Таким образом, судебные инстанции, оценив в совокупности обстоятельства совершения сделки, установленные по результатам анализа собранных по делу доказательств, пришли к правильному выводу, что указанная сделка заключена исполнительным органом ЗАО "Коласпортланд" в противоречие с интересами общества, преследующего в качестве основной цели своей деятельности исходя из понятия коммерческой организации (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) извлечение прибыли, является следствием неразумных и недобросовестных действий лица, исполнявшего обязанности генерального директора общества, в связи с чем как не соответствующая законодательству ничтожна.

Довод ЗАО "Коласпортланд" о выборе Комитетом ненадлежащего способа защиты, поскольку пунктом 3 статьи 53 названного Кодекса предусмотрена обязанность лица, выступавшего от имени общества, возместить убытки, подлежит отклонению. Предоставленное указанной нормой учредителю (участнику) юридического лица право потребовать возмещения убытков не исключает возможности воспользоваться иными, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, способами защиты гражданских прав и потребовать признания недействительной сделки, не соответствующей требованиям закона.

Ссылка подателя жалобы на то, что возврат здания гостиницы не направлен на защиту прав ЗАО "Коласпортланд" и обеспечение его интересов, поскольку содержание гостиницы убыточно, также не может быть принята во внимание, так как ответчик не подтвердил, что продажа гостиницы по цене, почти в 150 раз ниже рыночной стоимости объекта, для него оказалась более выгодной, чем эксплуатация объекта в случае его возврата.

Таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей третьей, четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебного акта, судом не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что выводы суда по существу спора являются правильными, и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

При подаче кассационной жалобы ЗАО "Коласпортланд" платежным поручением от 14.05.2009 N 128 перечислило государственную пошлину в сумме 1000 руб. по ненадлежащим реквизитам, в связи с чем в соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 названную сумму следует возвратить плательщику.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 по делу N А42-2660/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коласпортланд" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Коласпортланд" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины как ошибочно уплаченной.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2009 г. N А42-2660/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника