Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2008 г. N Ф04-4820/2008(9427-А70-16) Сделка по передаче имущества признана недействительной, поскольку она совершена при отсутствии согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Справка

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Майское" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Ч. и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Российские просторы" о признании недействительными приказов генерального директора ООО "Майское" Ч. от 02.05.2007 NN 10, 11, 12, 13 о выделении в натуре доли участника Ч. в уставном капитале ООО "Майское", об истребовании имущества из незаконного владения Ч.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что на момент подписания приказов Ч. не являлся директором ООО "Майское"; не было расчета доли выбывающего участника общества; имущество, выделенное из уставного капитала, значительно превышает действительную стоимость доли Ч.; ООО "Российские просторы" не является добросовестным приобретателем, поскольку его единственным учредителем является Ч.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку, совершенную между ООО "Майское" и Ч., по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Ч.; применить последствия недействительности указанной сделки, путем возврата полученного по сделке имущества, а также истребовать из незаконного владения ООО "Родные просторы" имущество, полученное по договорам купли-продажи от 01.06.2007 NN 5, 6, 7.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, суд признал недействительной сделку, совершенную между ООО "Майское" и Ч., по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Ч.

Суд применил последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Ч. возвратить ООО "Майское" имущество, полученное в результате выхода Ч. из состава участников ООО "Майское". Суд постановил истребовать из незаконного владения ООО "Российские просторы" в пользу ООО "Майское" имущество, полученное на основании договоров купли-продажи, заключенных ООО "Российские просторы" с Ч.

Суд пришел к выводу, что в совершении сделки по передаче Ч. в натуре имущества ООО "Майское" имелась заинтересованность Ч.; решение о выдаче Ч. в натуре имущества ООО "Майское" общим собранием участников общества не принималось. Совершая оспариваемую сделку, Ч. вышел за пределы своих полномочий руководителя истца. Договоры купли-продажи от 01.06.2007 являются ничтожными, поскольку имущество продано лицом, не обладающим правом собственности на него. ООО "Российские просторы" не отвечает признакам добросовестного приобретателя.

В кассационных жалобах Ч. просит решение и постановление апелляционного суда отменить.

По мнению заявителя, суд применил последствия недействительности сделки в одностороннем порядке, нарушив права Ч. по выходу из общества; выход из общества и выделение доли не является сделкой. На момент совершения юридически значимых действий руководителем исполнительного органа ООО "Майское" являлся Ч., который совершал все действия на законных основаниях.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил судебные акты отменить, в иске отказать, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 14.12.2006 Ч. обратился к ООО "Майское" с заявлением о выходе из состава общества и выплате ему реальной стоимости вклада в уставный капитал.

Ч., как руководитель ООО "Майское", 2 мая 2007 года издал приказы N 10, N 11, N 12 и N 13, в соответствии с которыми решил передать Ч. в связи с выходом его из числа участников ООО "Майское", по остаточной стоимости 18 единиц транспортных средств, 14 единиц сельскохозяйственных машин и крупный рогатый скот.

По актам приема-передачи от 29.05.2007 NN 1-45 Ч. было передано следующее имущество: комбайны "Енисей-1200-1" в количестве 4 единиц; культиватор КТС - 7,1; автомобили: КАМАЗ 35320; Урал 5557; ЗиЛ ММЗ 4502; тракторы: К-701 колесный; Т-16 М; Т-40 AM колесный; ДТ-75 М; МТЗ 82-1 в количестве 5 единиц; К-701 Р в количестве 2 единиц; Т-150 К колесный; Т-150; сеялки СКП - 2.1-01 в количестве 6 единиц; сеялки СЗС - 2,1 в количестве 4 единиц; КПС-2; борона БДТ - 7; пресс рулонный; силосные траншеи в количестве 2 единиц; коровы в количестве 171 головы; быки в количестве 71 голов и телки в количестве 12.

ООО "Майское", считая сделку по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Ч. недействительной, обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно положениям статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В соответствии с балансом истца по состоянию на 1 января 2007 года стоимость активов истца составляла 15 244 000 рублей. Стоимость имущества, переданного Ч., составляет 3 387 263,17 рублей.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как правильно установлено судом, одной из сторон сделки по передаче Ч. в натуре имущества ООО "Майское" является Ч., а другой стороной - ООО "Майское" в лице генерального директора Ч. Таким образом, в совершении указанной сделки имелась заинтересованность Ч., владевшего долей в размере более 20% уставного капитала общества, и являвшегося директором ООО "Майское".

Решение о выдаче Ч. в натуре имущества ООО "Майское" общим собранием участников общества в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что сделка по передаче имущества из уставного капитала ООО "Майское" в счет выплаты доли выходящего участника - Ч. является недействительной сделкой, совершенной в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, на момент заключения договоров купли-продажи от 01.06.2007 NNN 5, 6, 7 с ООО "Российские просторы" Ч. не обладал правом собственности на спорное имущество и, как следствие, не мог продать его ООО "Российские просторы" (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации), указанные договоры, являются ничтожными.

Таким образом, суд дал правильную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.12.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 по делу N А70-5696/12-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2008 г. N Ф04-4820/2008(9427-А70-16)

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании