Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А81-2225/2009 Отказывая в признании недействительной сделки по передаче имущества, суд исходил из того, что общество стало собственником имущества, переданного от ответчика, в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным (извлечение)

Справка

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" О.В.В. (далее - конкурсный управляющий, О.В.В.) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче имущества - здания базы строительных материалов общей площадью 335,9 кв.м., расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Шурышкарский район, с. Мужи, ул. Рыбацкая, д. 28А, корп. 2, кадастровый (условный) номер 89-72-30/008/2005-036, оформленной актом передачи имущества от 19.12.2006 г., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Теокритос" возвратить ООО "Проектстройинвест" данное недвижимое имущество.

Решением от 07.09.2009 г. Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 17.11.2009 г. Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе О.В.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, просит решение от 07.09.2009 г. Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 г. Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации, при этом суды не указали, какими нормами права подтверждается данный вывод, в то время как пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не ставит право конкурсного управляющего оспаривать сделки в пользу заинтересованных лиц, причинившие убытки должнику и кредиторам, в зависимость от оспаривания решения о реорганизации должника.

О.В.В. считает ошибочным вывод судов о том, что оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем право оспаривания акта передачи имущества законом не предусмотрено.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" акт передачи недвижимого имущества является основанием перехода права на недвижимое имущество, то в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации он является сделкой.

С точки зрения подателя кассационной жалобы, суды нарушили пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", неправильно применили статьи 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51-58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также, придя к выводу о том, что истец должен доказать обусловленность банкротства ООО "Проектстройинвест" реорганизацией, суды неправильно истолковали пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме этого, О.В.В. утверждает, что суды не применили подлежащий применению пункт 2 статьи 19, пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и не дали оценки его доводу о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке и причинении убытков должнику и кредиторам.

Также, по мнению конкурсного управляющего, в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не дали надлежащей оценки его доводу о том, что в результате совершения сделки по передаче имущества должнику и кредиторам причинены убытки, поскольку должник утратил право собственности на объект недвижимости и не получил взамен какого-либо встречного предоставления, и в результате уменьшения конкурсной массы кредиторам могут быть причинены убытки в виде упущенной выгоды.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель О.В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Теокритос" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Теокритос" направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 11.12.2006 г. на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" принято решение о проведении реорганизации общества в форме выделения ООО "Теокритос".

Кроме этого, на данном общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых в ООО "Теокритос".

Здание базы строительных материалов общей площадью 335,9 кв.м., расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Шурышкарский район, с. Мужи, ул. Рыбацкая, д. 28А, корп. 2, указанное в разделительном балансе, передано от ООО "Проектстройинвест" в ООО "Теокритос" по акту передачи имущества от 19.12.2006 г..

19.12.2006 г. ООО "Теокритос" зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1068901013631) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Решением от 23.12.2008 г. Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО "Проектстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 11.02.2009 г. Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа конкурсным управляющим ООО "Проектстройинвест" утвержден О.В.В.

Конкурсный управляющий, считая, что акт передачи имущества от 19.12.2006 г. является сделкой по отчуждению имущества, совершенной заинтересованным лицом, в результате исполнения которой ООО "Проектстройинвест" причинены убытки в форме реального ущерба, поскольку общество утратило право собственности на объект недвижимости и не получило взамен от ООО "Теокритос" какого-либо встречного предоставления, а также могут быть причинены убытки кредиторам ООО "Проектстройинвест", ссылаясь на пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных О.В.В. требований, руководствовался положениями статей 57, 58, 59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал на то, что ООО "Теокритос" стало собственником имущества, переданного от ООО "Проектстройинвест", в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным.

Кроме этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал, каким образом реорганизация ООО "Проектстройинвест" нарушает права кредиторов, задолженность перед которыми возникла после его реорганизации, а также не доказал того, что задолженность, приведшая к банкротству ООО "Проектстройинвест", образовалась до или вследствие его реорганизации.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, при оспаривании сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий должен доказать два обстоятельства: во-первых, причинение убытков (возможность причинения убытков) в ходе исполнения оспариваемой сделки кредиторам или должнику, во-вторых, совершение оспариваемой сделки с заинтересованным лицом.

Проанализировав нормы статей 57-59, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что при реорганизация юридического лица совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица, при этом при реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что передача имущества по акту приема-передачи не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Доводы подателя кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами его довода о причинении в результате совершения сделки по передаче имущества ООО "Проектстройинвест" должнику и кредиторам убытков направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.09.2009 г. Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 г. Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2225/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А81-2225/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании