(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2008 г. N А11-2686(3283)/2007-К1-10/130 Стоимость компенсации по трудовому соглашению превышает два процента активов Общества, следовательно, для его заключения необходимо одобрение общего собрания участников Общества, и, поскольку данное требование закона не было выполнено, суд обоснованно признал оспариваемое соглашение недействительным
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 апреля 2008 г. N А11-2686(3283)/2007-К1-10/130
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Бычкова Михаила Викторовича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 по делу N А11-2686(3283)/2007-К1-10/130, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по иску Макарова Аркадия Юрьевича к закрытому акционерному обществу "Строительные механизмы и монтаж" и Бычкову Михаилу Викторовичу о признании недействительным дополнительного соглашения ктрудовому договору и установил:
Макаров Аркадий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительные механизмы и монтаж" (далее Общество, ЗАО "СтроММ") и Бычкову Михаилу Викторовичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.03.2006 к трудовому договору от 18.04.2005, заключенному между ответчиками.
Заявленное требование основано на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 69 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что указанная сделка являющаяся для Общества крупной, а для Бычковой М.В. сделкой с заинтересованностью, совершена без соответствующего одобрения общим собранием акционеров.
Арбитражный суд Владимирской области на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес определение от 01.10.2007 о прекращении производства по делу. Руководствуясь статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15 и 16 Трудового кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорные правоотношения являются трудовыми и это исключает их подведомственность арбитражному суду.
Постановлением от 23.01.2008 Первый арбитражный апелляционный суд отменил определение, признав оспариваемое дополнительное соглашение недействительным. При этом суд указал на неправильное толкование судом первой инстанции положений статьи 381 Трудового кодекса Российской Федерации при определении подведомственности данного спора. Сославшись на статью 274 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена с заинтересованностью и при ее заключении не был соблюден предусмотренный законом порядок одобрения сделок данного вида. Кроме того, суд второй инстанции учел то обстоятельство, что определением Ковровского городского суда Владимирской области от 13.04.2007 производство по гражданскому делу по иску Макарова А.Ю. к ЗАО "СтроММ" и Бычкову М.В. о признании недействительным контракта от 01.03.2006 прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бычков М.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал смысл статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации и сделал ошибочный вывод о подведомственности настоящего спора арбитражному суду. Бычков М.В. указывает, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению даже в случае подведомственности данного спора арбитражному суду, так как истец не доказал нарушения его прав и законных интересов, как акционера Общества, оспариваемым дополнительным соглашением.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, 18.04.2005 ЗАО "СтроММ" в лице генерального директора Мосина А.А. (работодатель) и Бычковым М.В. (работник) заключили договор по основной работе на неопределенный срок, в соответствии с которым Бычков М.В. принят на работу в должности заместителя директора по общим вопросам участка N 4.
Указанный трудовой контракт дополнен соглашением от 01.03.2006, которое включило в состав договора пункт 11.1 следующего содержания: "в случае расторжения трудового контракта, в том числе по причинам, не зависящим от работника, а также по инициативе работодателя, работнику выплачивается компенсация в размере 250 должностных окладов на момент расторжения трудового договора". Дополнительное соглашение подписано Колокольчиковым В.В. и Бычковым М.В.
Макаров А.Ю. как акционер ЗАО "СтроММ" и владелец 297 обыкновенных акций считает, что дополнительным соглашением нарушаются его права и законные интересы, поэтому обратился в суд с настоящим иском.
Апелляционная инстанция, рассматривая вопрос о подведомственности данного спора арбитражному суду, пришла к выводу, что спор о выплате компенсации заместителю директора, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает ряд корпоративных вопросов, касающихся правомочности единоличного и коллегиального органов юридического лица принимать решения о заключении компенсационного соглашения. С данным выводом суд кассационной инстанции согласен.
Согласно статье 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.
В пункте 11.5 устава Общества (в редакции 2002 года, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) предусмотрено, что директор Общества заключает трудовые договоры, принимает на работу и увольняет работников Общества, совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, прямо отнесенных к компетенции общего собрания.
Из положений закона и устава усматривается, что настоящий спор подведомствен арбитражному суд и подлежит рассмотрению по правилам искового производства, поэтому апелляционная инстанция правомерно отменила определение суда первой инстанции от 01.10.2007 о прекращении производства по делу.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 указанного Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Из материалов дела усматривается, что на момент подписания спорного дополнительного соглашения Бычков М.В. являлся председателем наблюдательного совета и одновременно работником, с которым заключено указанное соглашение, поэтому суд сделал обоснованный вывод о том, что он является заинтересованным лицом.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае: если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Материалы дела свидетельствуют, что по состоянию на 01.03.2006 стоимость компенсации по спорному соглашению превышает два процента его активов, следовательно, для заключения оспариваемого соглашения необходимо одобрение общего собрания участников Общества. Общество не выполнило данное требование закона, поэтому суд обоснованно признал оспариваемое соглашение недействительным.
В связи с указанным доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 по делу N А11-2686(3283)/2007-К1-10/130 оставить без изменения, кассационную жалобу Бычкова Михаила Викторовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Е.Н. Шишкина
