Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2008 г. N А43-25800/2007-5-677 Суд, установив, что истец утратил статус участника Общества, и поэтому неправомочен оспаривать решения, принятые общим собранием его участников, а также указав на пропуск искового срока, предусмотренного законом для обращения в суд с требованием о признании недействительными названных решений, правомерно отказал в его удовлетворении

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 июня 2008 г. N А43-25800/2007-5-677

Резолютивная часть объявлена 27 июня 2008 г.

Полный текст изготовлен 30 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Балмусова Ильи Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А43-25800/2007-5-677, принятые судьями Кошелевой Т.В., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Вечкановой А.И., по иску Балмусова Ильи Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Григорьев и Ко" о признании недействительным общего собрания участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Соловьева Наталья Николаевна, Григорьев Валерий Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району Нижнего Новгорода и установил:

Балмусов Илья Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Григорьев и Ко" (далее - Общество, ООО "Григорьев и Ко") о признании недействительными решений, принятых на общем собрании Общества 26.07.2005, оформленных протоколом N 1.

Заявленные требования основаны на статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что спорное собрание проведено с нарушением требований статьи 37 указанного закона в отсутствие установленного кворума, а также несоблюдением Обществом порядка уведомления участника Балмусова И.А. о месте и времени проведения общего собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Соловьева Наталья Николаевна, Григорьев Валерий Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району Нижнего Новгорода.

Решением от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 21 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что истец утратил статус участника Общества, поэтому неправомочен оспаривать решения, принятые общим собранием его участников. Кроме того, Балмусов И.А. пропустил исковой срок, предусмотренный законом для обращения в суд с настоящими требованиями.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Балмусов И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя суд неправильно истолковал положения статей 21 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришел к ошибочному выводу о том, что истец не является участником Общества. Заявитель считает себя участником Общества, так как Соловьева Н.Н. (бывший участник) уведомила ООО "Григорьев и Ко" письмом от 30.06.2004 об уступке своей доли истцу. Указанное письмо Соловьевой суд неправильно оценил, как заявление о выходе из состава участников Общества. Кроме того, суд ошибочно указал на пропуск Балмусовым И.Н. срока исковой давности.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, участниками Общества являлись Балмусов И.А. с долей в уставном капитале, равной 40 процентам, Григорьев В.Н., доля которого составляла 50 процентов, и Соловьева Н.Н., владевшая долей в размере 10 процентов уставного капитала.

Балмусов И.А. обратился к ООО "Григорьев и Ко" с заявлением о выходе из состава участников Общества от 24.06.2006, в котором заявил требование о предоставлении ему всех необходимых документов для определения стоимости его доли.

Соловьева Н.Н. подала заявление от 30.06.2004 о выходе из состава участников Общества и о передаче своей доли Балмусову В.Н. В материалы дела представлен договор дарения доли от 30.06.2004, который заключен между указанными лицами и в соответствии с которым Соловьева Н.Н. приняла на себя обязательство об уведомлении ООО "Григорьев и Ко" о состоявшейся уступке доли.

На общем собрании участников Общества 26.07.2005 участник Григорьев В.Н. принял решение о выводе из состава участников ООО "Григорьев и Ко" Соловьевой Н.Н. и Балмусова И.Н., после чего Григорьев В.Н. стал единственным участником Общества с долей, равной 100 процентам уставного капитала.

Балмусов И.А. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что решения, принятые на данном собрании, нарушают его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела усматривается и суд установил, что Балмусов И.А. обратился к ООО "Григорьев и Ко" с заявлением от 24.06.2005 о выходе из состава участников Общества и о представлении необходимых документов для определения действительной стоимости его доли. Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Спорное собрание состоялось 26.07.2005, на момент его проведения истец утратил статус участника ООО "Григорьев и Ко"

В силу пунктов 1 и 6 статьи 21 указанного закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с пунктом 6.5 устава Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления об этом общества.

Ссылка Балмусова И.А. на договор дарения доли в Обществе, равной 10 процентам от Соловьевой Н.Н., как на основание наличия у него статуса участника ООО "Григорьев и Ко", неосновательна, поскольку, как обоснованно указал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Общества о состоявшейся уступке. С учетом указанного, суд сделал правильный вывод о том, что Балмусов И.А. неправомочен оспаривать решения, принятые на общем собрании участников ООО "Григорьев и Ко", состоявшемся 26.07.2005.

Доводы заявителя фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о пропуске Балмусовым И.А. срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания от 26.07.2005.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А43-25800/2007-5-677 оставить без изменения, кассационную жалобу Балмусова Ильи Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.Г. Попова

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: