Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 августа 2007 г. N А82-3106/2006-2 Суд апелляционной инстанции, ввиду отсутствия доказательств, которые не свидетельствовали бы о переходе ко второму ответчику прав и обязанностей по договору на оказание услуг по транспортировке электроэнергии, заключенному первым ответчиком и истцом, сделал правильный вывод о переходе обязательств первого ответчика в связи с его реорганизацией по спорной задолженности ко второму и удовлетворил заявленное требование в полном объеме

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 августа 2007 г. N А82-3106/2006-2

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Отдельной Л.И.,

судей Прониной С.А., Синякина Т.В.

при участии представителей

от истца: Хрусталева А.В. - директора,

от ответчика: Колосовой А.С. по доверенности от 17.01.2007 N 0007-24, Коробовой Ю.В. по доверенности от 09.01.2007 N юр-07-03

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" на постановление от 21.05.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-3106/2006-2 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по иску муниципального унитарного предприятия "Энергосервис", с. Новый Некоуз Некоузского района Ярославской области, к открытому акционерному обществу "Ярэнерго", открытому акционерному обществу "Ярославская сбытовая компания", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2", г. Ярославль, открытое акционерное общество "Ярославские магистральные сети", открытое акционерное общество "Ярэнергоремонт-холдинг", открытое акционерное общество "АТП Ярэнерго-холдинг", о взыскании 798 667 рублей 15 копеек и установил:

муниципальное унитарное предприятие "Энергосервис" (далее - МУП "Энергосервис") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярэнерго" (далее - ОАО "Ярэнерго") и открытому акционерному обществу "Ярославская сбытовая компания" (далее - ОАО "Ярославская сбытовая компания") о взыскании 798 667 рублей 15 копеек задолженности по оплате услуг по транспортировке электрической энергии, оказанных в январе 2005 года на основании договора от 01.09.2004 N 12000.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2", открытое акционерное общество "Ярославские магистральные сети", открытое акционерное общество "Ярэнергоремонт-холдинг" и открытое акционерное общество "АТП Ярэнерго-холдинг".

Решением от 09.01.2007 исковые требования удовлетворены за счет ОАО "Ярэнерго" со ссылкой на статьи 58, 59 и 60 Гражданского кодекса Российкой# Федерации.

Постановлением от 21.05.2007 Второго арбитражного апелляционного суда решение изменено. Сумма долга взыскана с ОАО "Ярославская сбытовая компания".

В кассационной жалобе ОАО "Ярославская сбытовая компания" просит Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отменить постановление арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд второй инстанции сделал ошибочный вывод о правопреемстве обязательств ОАО "Ярэнерго" по спорной задолженности и неправомерно руководствовался Правилами распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период, поскольку упомянутый документ не соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. В Правилах отсутствуют сведения о конкретных правах и обязанностях, наименовании кредиторов и должников. До даты завершения реорганизации оспариваемый долг не был отнесен к ответчику и передан по актам приема-передачи. В рассматриваемой ситуации ОАО "Ярославская сбытовая компания" передавалась только дебиторская задолженность МУП "Энергосервис". Кредиторская задолженность перед истцом осталась на балансе ОАО "Ярэнерго".

В заседании суда округа представитель ОАО "Ярославская сбытовая компания" поддержал аргументы, изложенные в жалобе.

Представители МУП "Энергосервис" и ОАО "Ярэнерго" просили оставить обжалуемое постановление без изменения, как законное и обоснованное.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Законность постановления от 21.05.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-3106/2006-2 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что МУП "Энергосервис" (исполнитель) и ОАО "Ярэнерго" (заказчик) заключили договор от 01.09.2004 N 12000 на оказание услуг по транспортировке электроэнергии.

Задолженность заказчика по оплате услуг по транспортировке электроэнергии в январе 2005 года составили 798 667 рублей 15 копеек, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с требованием о ее взыскании.

Факт оказания истцом услуг подтвержден актом-сведениями по покупке и реализации электроэнергии по фидерам МУП "Энергосервис" на 11.01.2005, подписанным представителями ОАО "Ярэнерго" (т. 1, л. д. 16), накладной и счетом-фактурой от 10.02.2005 N 7. Размер задолженности определен на основании постановления правления департамента топлива, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области от 21.12.2004 N ППр-136-ЭЭ/П "Об утверждении тарифов на услуги по передаче электрической энергии по распределительным сетям муниципального унитарного предприятия "Энергосервис". Доказательства оплаты задолженности по оплате оказанных услуг в январе 2005 года в материалы дела не представлены.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет постановление арбитражного апелляционного суда в пределах доводов, содержащихся в жалобе.

Заявитель жалобы не согласен с выводом арбитражного апелляционного суда с определением надлежащего ответчика по настоящему спору.

Судебные инстанции установили, и это подтверждается материалами дела, что на внеочередном собрании акционеров 31.05.2004 ОАО "Ярэнерго" приняло решение о реорганизации ОАО "Ярэнерго" путем выделения шести юридических лиц: ОАО "Ярославская сбытовая компания", ОАО "Ярославская энергетическая компания", ОАО "Ярославская управляющая энергетическая компания", ОАО "АТП Ярэнерго-холдинг" и ОАО "Ярославские магистральные сети". 11.01.2005 названные организации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Ярэнерго" перешла к вновь созданным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пункте 4 статьи 58 Кодекса установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В статье 59 Кодекса предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

С целью установления возможности определения правопреемников реорганизуемого юридического лица по обязательствам, способным возникнуть в период между датой утверждения разделительного баланса и датой государственной регистрации выделяемых обществ, общее собрание акционеров ОАО "Ярэнерго" в составе разделительного баланса утвердило Правила распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период (далее Правила).

Названные Правила регулируют порядок и принципы отнесения к ОАО "Ярэнерго" или выделяемым обществам имущества, прав и обязанностей ОАО "Ярэнерго", существовавших на дату составления разделительного баланса, однако изменившихся после этой даты, а также приобретенных в переходный период.

В таблице N 1 Правил содержится указание на то, что по договорам энергоснабжения (электрическая энергия) правопреемником является сбытовая компания.

Согласно выписке из вступительного баланса по ОАО "Ярославская сбытовая компания" по состоянию на 11.01.2005 правопреемником ОАО "Ярэнерго" по правоотношениям, вытекающим из договора N 12000, определено ОАО "Ярославская сбытовая компания".

Вывод арбитражного апелляционного суда о правопреемстве не противоречит приведенным документам, иных доказательств, которые не свидетельствовали бы о переходе к ОАО "Ярославская сбытовая компания" прав и обязанностей по договору от 01.09.2004 N 12000, ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом округа не выявлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление от 21.05.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-3106/2006-2 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Т.В. Синякина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: