Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2010 г. по делу N А15-493/2010 Суд удовлетворил требования истца об обязании ответчика исключить из списка всех кандидатов в члены совета директоров, предложенных группой акционеров общества, поскольку материалами дела установлено, что ответчиком был нарушен установленный Законом об акционерных обществах порядок выдвижения кандидатов (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2010 г.

Акционер, член совета директоров ОАО "Завод "Дагдизель"" Магомедгаджиев М.И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ОАО "Завод "Дагдизель"" (далее - ответчик, общество) об обязании ответчика исключить из списка всех кандидатов в члены совета директоров на общем годовом собрании общества в 2010 году, предложенных группой акционеров общества, и исключении из списка всех кандидатов в ревизионную комиссию для голосования на общем годовом собрании общества в 2010 году, предложенных группой акционеров общества.

Определением от 07.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечено ОАО "Концерн "Морское подводное оружие - Гидроприбор"".

Решением от 10.06.2010 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика исключить из списка всех кандидатов, предложенных группой акционеров общества - Алиевым А.Р., Бутаевым Л.Ю., Абдуллаевым З.Р., Рамазановым М.-Р.А., Мукайиловым М.А., Мирзоевым Д.Г., Сулеймановым И.И., Магомедовым Б.М., Мусаевой А.К., Магомедовым Б.К., Гаджиевым С.А., Гаджибабаевым Н.Г., Рамазановым СМ., Селимовым К.С. и Шейховым Н.Ш., в члены совета директоров в 2010 году и в ревизионную комиссию общества для голосования на общем годовом собрании общества в 2010 году. Судебный акт мотивирован нарушением ответчиком установленного порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества (статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об акционерных обществах, пункта 2.5 Положения об общих собраниях акционеров общества, утвержденного решением годового общего собрания акционер от 15.07.2009 (далее - Положение)).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела документы о выдвижении группой акционеров общества кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества содержали все сведения, указанные в пункте 2.5 Положения, в том числе о возрасте, об образовании и о месте работы за последние 5 лет.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение от 10.06.2010. В частности, податель жалобы полагает, что группой акционеров общества первоначально представлены не все сведения, предусмотренные Положением. Впоследствии группа акционеров общества дополнительно представила недостающие сведения, а именно о возрасте, образовании, месте работы за последние 5 лет. Однако при этом были нарушены сроки представления, определенные пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах. Таким образом, в соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах, в связи с несоблюдением сроков выдвижения кандидатов, данные кандидаты не могли быть включены в списки для голосования.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления от 13.08.2010., и заявило телеграммой ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

От третьего лица отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании истец и третье лицо поддержали доводы жалобы, просили кассационную инстанцию отменить оспариваемый судебный акт и оставить в силе решение от 10.06.2010.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителя третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 21.02.2010 состоялось заседание совета директоров общества, на котором обсуждалось два вопроса: о рассмотрении поступивших предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества для голосования на общем собрании акционеров общества; о рассмотрении поступивших предложений о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию общества для голосования на общем собрании акционеров общества.

По указанным вопросам на заседание совета директоров общества группой акционеров ответчика представлены соответствующие кандидатуры в Совет директоров и ревизионную комиссию общества.

По итогам заседания совета директоров от 21.02.2010 кандидатуры, представленные группой акционеров общества - Алиевым А.Р., Бутаевым Л.Ю., Абдуллаевым З.Р., Рамазановым М-Р.А., Мукайиловым М.А., Мирзоевым Д.Г., Сулеймановым И.И., Магомедовым Б. М., Мусаевой А.К., Магомедовым Б.К., Гаджиевым С.А., Гаджибабаевым Н.Г., Рамазановым СМ., Селимовым К.С. и Шейховым Н.Ш., признаны соответствующими требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, принято решение о включении кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества на 2010 - 2011 годы.

Истец полагая, что кандидатуры, предложенные указанной группой акционеров, неправомерно включены в список кандидатур для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества на 2010 - 2011 годы, в результате чего ущемлены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указано, что основанием обжалования решения совета директоров является его несоответствие требованиям Закона и иным нормативным правовым актам и нарушение прав и охраняемых законом интересов акционера.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные группой акционеров списки кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества содержат все сведения, указанные в пункте 2.5 Положения, в том числе информацию о возрасте, образовании и о месте работы за последние 5 лет.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 53 Закона об акционерных обществах акционер, являющийся владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (если уставом общества не установлен более поздний срок) выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизоры). Уставом общества установлен более поздний срок - 45 дней после окончания финансового года. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день

Исходя из даты окончания финансового года - 31.12.2009, срок подачи предложений по выдвигаемым кандидатурам, установленный Уставом общества, истек 15.02.2010.

Предложение группы акционеров общества о выдвижении кандидатов в члены совета директоров и кандидатов в ревизионную комиссию на общем годовом собрании общества в 2010 году поступило в общество по истечении указанного срока (16.02.2010).

Поскольку в силу пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах несоблюдение сроков, установленных пунктом 1 данной статьи, являются самостоятельными основаниями для отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статья 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе один из ранее принятых по делу судебных актов.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена истцом в доход федерального бюджета при ее подаче.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, с учетом результата ее рассмотрения, подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 по делу N А15-493/2010 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.06.2010 по делу N А15-493/2010 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Дагдизель"" в пользу Магомедгаджиева Магомеда Ибрагимовича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей по кассационной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 27.08.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2010 г. по делу N А15-493/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело