Как через суд защитить права собственников при изъятии акций предприятия

Александр Драгнев

Партнер юридической консалтинговой группы "Ком-Юнити"

специально для ГАРАНТ.РУ

Последние несколько лет в России активно идет процесс изъятия долей и акций компаний в доход государства. Только в этом году были изъяты крупнейшие активы, такие как холдинг "Макфа" и ЧЭМК. Особняком стоит дело об изъятии акций Соликамского магниевого завода у миноритариев. Данный процесс в публичной плоскости уже негласно назвали "национализацией". Однако с точки зрения права это в корне неверно. Накопившаяся судебная практика сегодня позволяет предположить, кто из компаний в зоне риска, сделать выводы о стратегиях действий истца в таких делах и возможных линиях защиты.

Почему текущий процесс изъятия акций и долей – это не национализация

Национализация – это процесс передачи частной собственности (предприятий, банков, земли и других активов) в собственность государства. Национализация может быть проведена по различным причинам, таким как необходимость обеспечения национальной безопасности, экономической стабильности или социальной справедливости. В рамках этого процесса государство приобретает право собственности на активы, которые ранее принадлежали частным лицам или компаниям. Это может происходить путем выкупа активов у их владельцев или принудительного изъятия без компенсации. В некоторых случаях государство может также национализировать предприятия, находящиеся в кризисном состоянии, чтобы предотвратить их банкротство и сохранить рабочие места.

Национализация является одним из инструментов государственного регулирования экономики и может использоваться для достижения различных целей. Однако она также может вызывать споры и конфликты, особенно если она проводится без учета интересов владельцев активов или нарушает права человека.

Действующее законодательство лишь упоминает возможность национализации и не содержит специальной нормы.

Так, согласно ст. 235 Гражданского кодекса обращение в государственную собственность имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц, производится на основании закона. В соответствии со ст. 306 ГК РФ в случае принятия Российской Федерацией закона, прекращающего право собственности, убытки, причиненные собственнику в результате принятия этого акта, в том числе стоимость имущества, возмещаются государством. Это также находит отражение в п. 3 ст. 35 Конституции РФ, который гласит: "Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения". 

Таким образом, действующее российское законодательство не предполагает принятия законодательных актов, устанавливающих процедуру национализации, а предусматривает принятие федерального закона по каждому случаю. Не предусматривается и возможность национализации на основании закона субъекта РФ, в том числе делегирования законодательному органу субъекта полномочий на принятие такого акта.

Текущий процесс нельзя назвать национализацией в классическом понимании, поскольку активы изымаются по решению суда без принятия каких-либо федеральных законов. Кроме того, действующая судебная практика показывает, что речи о компенсации убытков собственникам таких компаний не идет.

© modpic / Фотобанк 123RF.com

Право собственности и его защита

Российское законодательство гарантирует право и защиту частной собственности, обеспечивает право каждого иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Право собственности можно обозначить как совокупность правовых норм, закрепляющих принадлежность имущества конкретным субъектам и определяющих содержание их правомочий в отношении этого имущества. Оно включает в себя три основных правомочия: владение, пользование и распоряжение имуществом.

Защита права собственности представляет собой комплекс мер, направленных на обеспечение неприкосновенности собственности и восстановление нарушенных прав собственника. Защита права собственности осуществляется посредством различных способов, включая судебные иски, административные меры и самозащиту.

Основные принципы защиты собственности включают следующее.

• Принцип неприкосновенности собственности: означает запрет на произвольное лишение или ограничение права собственности.
• Равенство всех форм собственности: предполагает равенство прав и обязанностей собственников независимо от формы собственности (государственная, муниципальная, частная).
• Свобода владения, пользования и распоряжения собственностью: означает возможность собственника свободно распоряжаться своим имуществом в рамках закона.
• Возможность судебной защиты права собственности: предоставляет собственнику право обратиться в суд для восстановления нарушенного права.
• Компенсация ущерба при нарушении права собственности: предусматривает обязанность лица, нарушившего право собственности, возместить причиненный ущерб.

Способы защиты права собственности могут быть разделены на две группы: вещно-правовые и обязательственно-правовые.

К вещно-правовым способам относятся иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационные иски), об устранении нарушений, не связанных с лишением владения (негаторные иски) и о признании права собственности.

Обязательственно-правовые способы защиты применяются в случае нарушения права собственности в результате невыполнения обязательств по договору или причинения вреда имуществу. К ним относятся иски о возмещении убытков, о возврате неосновательного обогащения и другие.

Выбор способа защиты зависит от характера нарушения и конкретных обстоятельств дела. В любом случае защита права собственности должна осуществляться в соответствии с законом и обеспечивать соблюдение баланса интересов собственника и других лиц.

Если же говорить конкретно про правовые обоснования для изъятия долей и акций такого вида имущества, как акции и доли в компаниях, то каждое изъятие должно быть обосновано соответствующими правовыми нормами. Законодательство допускает некоторые основания для изъятия долей и акций. Среди них:

• решение суда. Суд может принять решение об изъятии долей или акций в случае, если они были приобретены незаконным путем, например, в результате мошенничества, подделки документов, нарушение правил и порядка приватизации, нарушение антикоррупционного законодательства, действий компании против интересов государства и государственной безопасности;
• банкротство. В процессе банкротства компании или физического лица, доли и акции могут быть реализованы для погашения долгов перед кредиторами;
• нарушение законодательства. Если владелец долей или акций нарушает законодательство, регулирующее деятельность компаний или фондовый рынок, то его доли или акции могут быть изъяты в качестве меры наказания;
• конфискация имущества. В некоторых случаях имущество, включая доли и акции, может быть конфисковано по решению суда в связи с совершением преступления или административного правонарушения;
• принудительное отчуждение. Государство или муниципальные органы могут изъять доли и акции в целях реализации государственных или муниципальных программ, таких как строительство дорог, объектов инфраструктуры и т. д.

Этот перечень оснований нельзя назвать исчерпывающим, так как в сложившейся российской судебной практике судебные органы зачастую могут установить “иные основания” в зависимости от конкретных обстоятельств.

Судебная практика и стратегии истца

С начала 2024 года Генеральная прокуратура РФ активизировала свою деятельность по обращению в доход государства объектов недвижимости и имущественных комплексов. При этом первые иски с подобными требованиями начались еще в 2020 году, например, иск о возврате государству "Башкирской содовой компании" (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2021 г. № 309-ЭС21-20348 по делу № А07-20576/2020).

В первую очередь "под прицелом" Генеральной прокуратуры РФ находятся приватизированные в 90-х активы. Наиболее распространенная стратегия, которую использует истец в подобных делах, основана на проверке актов приватизации.

Алгоритм действий правоохранителей можно описать следующим образом.

1. Предприятие относилось к перечню предприятий, которые находились в федеральной собственности и не могло быть приватизировано.
2. Правительство РФ не давало согласия на приватизацию, а региональные органы власти приняли решение о продаже актива за пределами своей компетенции.
3. Решение о приватизации – ничтожная сделка, так как нарушает публичные интересы РФ в сфере обороны и безопасности либо противоречит общественному правопорядку.
4. Поскольку приватизация была основана на ничтожной сделке, которая не породила правовых последствий, прокуратура ссылается на отсутствие каких-либо прав на акции (доли) у собственника. Это дает основание для применения ст. 301 ГК РФ и заявления виндикационного иска. Вместе с этим Генеральная прокуратура РФ требует восстановления положения, существующего до нарушения (ст. 12 ГК РФ). 
5. Правительство РФ о нарушении своих прав и о лицах, которые их нарушают, не знало, а реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась только тогда, когда прокуратура в рамках надзора установила признаки нарушения приватизации и установила лиц, завладевших спорным имуществом. Таким образом обосновывают исковую давность, а именно то, что ее течение началось с момента выявления прокуратурой нарушений (ст. 195, 196 ГК РФ).

Во-вторых, внимание Генеральной прокуратуры РФ привлекает бизнес, ориентированный на экспорт, особенно в странах с характеристикой "недружественных". Например, как в "деле ЧЭМК" (дело А60-5228/2024).

В-третьих, надзорное ведомство следит за наличием в деятельности компаний коррупционной составляющей (бенефициары приобретали активы, занимая какие-то ключевые должности – в Госдуме, в ведомствах или имели опосредованное влияние на лиц, принимающих решения). Примером таких дел можно назвать "дело Малика Гайсина" и "дело Макфы". Некоторым из бенефициаров вменяли именно то, что они приватизировали предприятия, когда занимали ключевые должности в органах государственной власти.

Ввиду вышесказанного непонятным остается вменяемая вина миноритарным владельцам предприятий, которые приобрели акции на публичных торгах. Так было, например в "деле Соликамского магниевого завода", когда Генеральная прокуратура РФ предъявила иск к миноритариям, чтобы взыскать с них остаток еще не перешедших в пользу государства 10,6% ценных бумаг завода (Определение ВС РФ от 2 апреля 2024 г. № 309-ЭС24-2611 по делу № А50-21394/2022).

Вместе с тем отсутствует оценка добросовестности приобретателей этих акций, которые получили их в собственность на организованных торгах.

На первый взгляд "дело Макфы" может показаться схожим, но это не совсем так. Основанием для иска было указано коррупционное происхождение активов. По версии истца, бенефициары холдинга занимались бизнесом, будучи представителями органов государственной власти. Ответчиками по иску выступили 34 компании и 13 физических лиц. Дело рассматривал Центральный районный суд Челябинска, что вызвало вопросы о надлежащей подсудности: часть специалистов полагает, что такая категория споров с таким составом лиц, участвующих в деле, подведомственна арбитражным судам. 

Говоря о подсудности, стоит напомнить, что экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с участием организаций, являющихся юридическими лицами; граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность; государственных органов; должностных лиц, а также граждан не имеющих статус индивидуального предпринимателя относятся к компетенции именно арбитражных судов. Гражданский процессуальный кодекс однозначно определяет категории рассматриваемых споров, из которых экономические споры исключены. Вместе с тем, если в суд общей юрисдикции поступает несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, и если разделение таких требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции. Если же разделение требований возможно, суд должен вынести определение о принятии требований, подсудных суду общей юрисдикции, и о возвращении заявления в части требований, подсудных арбитражному суду. 

Если исходить из правового обоснования, по которым суд общей юрисдикции принял к производству исковое заявление прокуратуры, то можно предположить, что связанные требования истца разделить было невозможно и рассмотрение всех требований подведомственно суду общей юрисдикции.

Линия защиты

Исходя из данных картотеки судебных дел, а также стратегии и тактики надзорного органа можно предположить, что однозначной линии защиты сегодня нет – ввиду разных оснований для подачи таких исков. Однако можно точно утверждать, что в деле миноритариев Соликамского магниевого завода есть все основания защищаться при помощи инструмента добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ).

Также несправедливым кажется вывод суда о неприменении срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, поскольку органы исполнительной власти, а также органы уполномоченные на управление и распоряжение федеральным имуществом не могли заблуждаться о титульном владельце спорных предприятий.

В целом же, национализация зачастую называется "законной формой передела собственности". Именно поэтому выбор способа защиты и выстраивание стратегий, направленных на достижение успеха при судебном разбирательстве, представляются порой не столь определяющими, а на первый план выходит умение находить компромиссы.