Правомерность требования о предоставлении копии паспорта генерального директора для заключения договора между юридическим лицами

Общество планирует заключить договор об оказании услуг по предоставлению виртуального номера телефона. Организация, предоставляющая услугу, ссылаясь на свой внутренний регламент, запрашивает у общества для заключения договора копию паспорта генерального директора.
Правомерны ли такие действия?

Действующее законодательство РФ, регулирующее различные сферы правоотношений, не содержат положений, устанавливающих обязанность представления контрагентам копии паспорта единоличного исполнительного органа при заключении и исполнении договоров.

Помимо наименования юридического лица, включающего организационно-правовую форму или сведения о характере деятельности юридического лица, выступающего в качестве стороны договора и места его нахождения (адреса юридического лица), в договоре принято указывать также иные индивидуализирующие соответствующее лицо признаки: ИНН, ОГРН, контактную информацию, банковские реквизиты и др.

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (руководителе), содержит выписка из ЕГРЮЛ, данные которого, за некоторыми исключениями, являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также достаточными для заключения и исполнения договора (в пределах рассматриваемого вопроса). При внесении данных в ЕГРЮЛ личность единоличного исполнительного органа устанавливается на основании паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, соответствие реквизитов которого сверяются со сведениями, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов (подп. "к" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ), что исключает возможность использования единоличным исполнительным органом недействительного или поддельного паспорта.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу, является персональными данными (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон N 152-ФЗ), в связи с чем обработка таких данных должна осуществляться исключительно при наличии соответствующих условий обработки.

Согласно ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ обработка персональных данных допускается либо при наличии согласия субъекта персональных данных на обработку, либо при наличии прямо установленных законом случаев, определенных, в частности, пп. 2-11 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ.

Так, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ допускается обработка персональных данных, если она необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем.

Поскольку юридическое лицо представляет собой известную юридическую фикцию и действует в гражданском обороте через своих работников, в рассматриваемой ситуации обработка при заключении и исполнении договора персональных данных единоличного исполнительного органа юридического лица (руководителя), в объеме, не превышающем сведения ЕГРЮЛ, возможна без его согласия на основании п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ.

Данный вывод позволяет сделать также тот факт, что при указании в договорах, заключаемых юридическим лицом, таких персональных данных, как фамилия, имя, отчество единоличного исполнительного органа, необходимых для заключения и исполнения договора, его согласие на обработку персональных данных не запрашивается и не является необходимым.

Вместе с тем персональные данные, содержащиеся в паспорте руководителя юридического лица, с учетом положений чч. 2, 4 и 5 ст. 5 Закона N 152-ФЗ, персональными данными, необходимыми для заключения и исполнения договора, не являются, в связи с чем предусмотренное п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ условие обработки персональных данных в данном случае является неприменимым.

Стоит также обратить внимание на то, что вопросы оказания услуг связи на территории РФ регулируются Федеральным законом от 07.07.2003 N 126-ФЗ "О связи", которым установлено, что услуги связи оказываются операторами связи на основании договора, заключенного в соответствии с гражданским законодательством, указанным Федеральным законом и соответствующими Правилами оказания услуг связи*(1). Из указанных нормативных правовых актов необходимость представления (передачи копии) паспорта руководителя юридического лица при заключении договора об оказании соответствующих услуг связи не следует, проверка достоверности сведений об абоненте - юридическом лице (идентификация) осуществляется путем установления наименования (фирменного наименования) организации, места нахождения, основного государственного регистрационного номера, идентификационного номера налогоплательщика.

Внутренние локальные акты организации, по нашему мнению, необязательны для исполнения другими юридическими лицами, кроме того, такие локальные акты не должны противоречить законодательству РФ.

Поскольку руководитель юридического лица одновременно является и его работником, на него в полном объеме распространяется действие ТК РФ (ст. 274 ТК РФ). Так, согласно ст. 88 ТК РФ работодатель обязан не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ или иными федеральными законами. Аналогичный запрет установлен и ст. 7 Закона N 152-ФЗ, в силу которого операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Следовательно, копия паспорта единоличного исполнительного органа (руководителя), в отсутствие прямо установленной законодательством РФ обязанности, может быть предоставлена организации, предоставляющей услуги, только на добровольной основе и только с его согласия, которое должно быть конкретным, предметным, информированным, сознательным и однозначным и соответствовать требованиям ч. 4 ст. 9 Закона N 152-ФЗ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Беликова Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Амирова Лариса

30 мая 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Правила оказания телематических услуг связи", утвержденные постановлением Правительства РФ от 31.12.2021 N 2607; Правила оказания услуг связи по передаче данных, утвержденные постановлением Правительства РФ от 31.12.202 N 2606; Правила оказания услуг телефонной связи, утвержденные постановление Правительства РФ от 09.12.2014 N 1342 (с 01.09.2024 вступят в силу Правила оказания услуг телефонной связи, утвержденные постановлением Правительства РФ от 24.01.2024 N 59) и др.