Соотношение выхода из общества как односторонней сделки и обязательственного правоотношения по выплате действительной стоимости доли; начало течения срока исковой давности по спорам о восстановлении корпоративного контроля в связи с утратой права на долю в обществе

Нотариальных сделок по выходу из состава участников ООО не было. Решение общего собрания о выходе было с поддельной подписью вышедшего участника. Нотариальное заверение только в 2006 году, было заявление от директора об изменении состава участников ООО, на основании которого налоговый орган сделал запись в ЕГРЮЛ. Действительная стоимость доли вышедшему участнику выплачена не была.
Сделка в данном случае односторонняя, но должна быть исполнена, то есть моментом завершения сделки нужно считать выплату действительной стоимости доли, а не факт фиксации в ЕГРЮЛ (обстоятельства 2006 года, тогда было распространено рейдерство фирм).
Может ли сделка по выходу из состава участников общества считаться завершенной лишь на основании фиксации прав на долю в ООО?

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Как следует из п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, выход из общества осуществляется участником путем подачи соответствующего заявления. Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 (далее - Постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Таким образом, оно порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника.

Соответственно, именно направление участником заявления о выходе из ООО является совершением односторонней сделки.

В Постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 по делу N А19-2404/2013 было указано следующее: заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли. Отметим, что позиция, в соответствии с которой заявление о выходе из общества рассматривается в качестве односторонней сделки, широко распространена и в более поздней судебной практике (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.03.2024 N Ф08-2259/24; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2019 N Ф10-5453/19; решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2023 по делу N А72-4851/2023; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 N 13АП-7019/23: "Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе")*(1).

Интерес в контексте ситуации, изложенной в вопросе, представляет постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 N 04АП-2429/22, в котором отмечено следующее: "При подаче заявления участника о выходе из общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, в частности возникает встречное обязательство общества выплатить действительную стоимость доли". В данном постановлении суд четко разделил одностороннюю сделку по выходу из общества и возникшее в результате совершения этой сделки обязательственное правоотношение между обществом и вышедшим участником, в соответствии с которым у участника есть право требовать от общества выплаты действительной стоимости доли, а у общества - корреспондирующая этому праву обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.07.2007 N А33-4811/2005-Ф02-4290/2007).

В связи с изложенным нет оснований полагать, что сделка по выходу из общества должна считаться совершенной с момента выплаты действительной стоимости доли, поскольку это обязательство возникает в результате совершения односторонней сделки по выходу из общества и имеет самостоятельный характер.

Поскольку заявление участника о выходе из общества считается односторонней сделкой, то оно может быть оспорено в судебном порядке применительно к общим правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы или в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими) (подп. "б" п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

В отношении срока исковой давности отметим следующее.

Законодательство определяет исковую давность как срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). Из ст. 196, 197 ГК РФ видно, что законодательством предусмотрены общий и специальные сроки исковой давности, причем специальные сроки устанавливаются для отдельных видов требований законом и могут быть как сокращенными, так и более длительными по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

По смыслу ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции указанного закона применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу данного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Предусмотренный п. 2 ст. 196 ГК РФ десятилетний срок является максимальным для защиты права, независимо от того, в какой момент лицу стало известно об исполнении сделки или о нарушении его права (смотрите также п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). Иными словами, п. 2 ст. 196 ГК РФ установлен предельный срок, в течение которого при должной осмотрительности и разумном поведении лицо, чье право нарушено, должно узнать о его нарушении или об исполнении сделки. При этом с того момента, как лицо узнало о данных обстоятельствах, ему предоставляется именно трехлетний срок для обращения в суд за его защитой, а если лицо узнало о нарушении менее чем за три года до истечения десятилетнего срока, - время, оставшееся до истечения этих десяти лет. Если же лицо узнало о нарушенном праве по истечении десяти лет с момента нарушения права, срок исковой давности будет считаться истекшим даже в том случае, если это лицо не могло узнать о нарушенном праве ранее по объективным причинам.

Что касается определения момента начала течения срока исковой давности, то суды при рассмотрении дел о восстановлении корпоративного контроля нередко указывают на то, что лицо должно было узнать о нахождении своей доли у другого лица не позднее даты проведения очередного годового общего собрания участников общества. Как указано в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2019 N Ф04-3125/19, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149).

Так, например, в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2013 N Ф08-6446/13 суд указал на то, что в силу прямого указания закона общее собрание участников проводится ежегодно. Реализация прав участника непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям. Поскольку иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, Ф.И.О. должен был узнать о нахождении своей доли у другого лица не позднее апреля 2006 года (даты проведения общего собрания участников общества за 2005 год). Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, истец мог обратиться к обществу с заявлением о представлении необходимых документов о деятельности общества, в том числе в судебном порядке, и узнать, что он не является участником общества. На этом основании суд посчитал, что иск предъявлен с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

Аналогичная позиция представлена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2011 N Ф08-4513/11; определении Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2015 по делу N А83-597/2015 (косвенно); решении Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013 по делу N А27-5514/2011; решении Арбитражного суда Смоленской области от 02.06.2014 по делу N А62-5251/2013).

По одному из дел судом первой инстанции было установлено, что 24.01.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об изменении в составе участников общества. Суд подчеркнул, что данные сведения являются общедоступной, открытой информацией, с учетом положений ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание общества по итогам 2006 года участники должны были провести до 01.05.2007, по итогам 2007 года - до 01.05.2008. Таким образом, истец должен был узнать об отсутствии его в составе участников общества не позднее 01.05.2007, а также иной последующей даты проведения очередных общих собраний участников за последующие годы (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 N 07АП-13696/19).

Таким образом, суды при разрешении споров о восстановлении корпоративного контроля зачастую связывают начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований, а именно - с датой проведения общего собрания участников общества за очередной год. При этом фактическое проведение очередного общего собрания участников не имеет значения для определения момента начала течения срока исковой давности. В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 N 09АП-78885/19 суд прямо указал на то, что истец, добросовестно и разумно реализуя права и исполняя обязанности участника общества, мог и должен был узнать об утрате статуса участника общества не позднее 30.04.2014 - наиболее поздней возможной даты проведения очередного общего собрания участников общества по итогам 2013 года.

На основании изложенного полагаем, что срок исковой давности в рассматриваемом случае истек.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

21 августа 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите в этой связи материалы:

- Энциклопедия решений. Выход участника (учредителя) из ООО (август 2024 г.) (Можно ли оспорить выход участника из ООО);

- Энциклопедия судебной практики. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (Ст. 179 ГК): 14.1. Заявление участника ООО о выходе из ООО считается односторонней сделкой, которая может быть признана недействительной как совершенная под влиянием угрозы.