Вправе ли поставщик потребовать оплату за товар, если договором предусмотрено, что оплата осуществляется взаимозачетом?

В 2021 году был заключен договор поставки. Оплата поставленного товара в соответствии с условиями договора осуществляется следующим образом: "Покупатель вносит оплату в течение десяти дней с даты поставки. Расчет между сторонами осуществляется путем зачета взаимных денежных требований".
С одной стороны, условия об оплате прописаны спорно (десять дней с даты поставки против взаимозачета). С другой стороны, на протяжении 2021-2024 гг. стороны рассчитывались путем проведения взаимозачета.
В настоящий момент у покупателя перед продавцом числится задолженность. Взаимные требования, чтобы провести взаимозачет, отсутствуют. Продавец планирует обратиться в суд с иском о взыскании задолженности.
Удовлетворит ли суд требование продавца при подобном условии об оплате (взаимозачет), или сначала нужно изменить условия договора? Существует ли судебная практика по данному вопросу?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Полагаем, что при отсутствии требований к покупателю, которые могли бы быть прекращены зачетом, поставщик вправе потребовать оплаты поставленного товара.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если приведенные выше правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правила толкования договора, изложенные в ст. 431 ГК РФ, используются в случаях, когда отдельные условия (пункты) договора сформулированы его сторонами неясно или неточно (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N А41-75325/2015).

В п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2018) (утвержден Президиумом ВС РФ 14.11.2018) обращается внимание на то, что изложенные ст. 431 ГК РФ правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных законом условий. Иными словами, толкование условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом производится в случае, если суд пришел к выводу о неясности толкуемых условий исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а толкование условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора - при невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) сформулирована позиция, согласно которой условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления N 49).

В рассматриваемом случае речь идет о договоре поставки, в который включено условие об оплате за поставленный товар в течение определенного периода времени путем проведения зачета взаимных требований сторон. Как показывает судебная практика, в договоры зачастую включаются соответствующие условия, однако их формулировка, как правило, предполагает возможность выбора варианта оплаты. Смотрите, например:

- постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 N 20АП-1232/22: Оплата товара по договору производится покупателем в следующем порядке: оплата в течение 15 рабочих дней с момента подписания товарно-транспортной накладной или товарной накладной по форме ТОРГ-12 либо путем взаимозачета по встречным поставкам поставщику строительных материалов;

- решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу N А40-133769/2023: Согласно п. 5.3 Договора расчеты по настоящему договору осуществляются путём перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Поставщика в виде предоплаты 100%, если иное не предусмотрено спецификацией (приложение N 1, счет), либо путем взаимозачета, внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика, а также по согласованию Сторон иными способами, не противоречащими действующему законодательству РФ;

- решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2023 по делу N А19-18115/2023: Задолженность Покупателя по оплате Товара может быть погашена путем взаимозачета стоимости Товара, вовлеченного в строительство в составе выполненных работ при условии надлежащего оформления актов формы КС-2, КС-3; в случае если взаимозачет однородных требований произвести не представляется возможным, то Покупатель обязан произвести оплату фактически полученных МТР.

Вместе с тем то обстоятельство, что в рассматриваемом случае условие договора сформулировано неоднозначно и практика взаимоотношений сторон сложилась таким образом, что оплата всех ранее поставленных товаров осуществлялась только путем взаимозачета, не лишает поставщика права потребовать оплаты за товар в связи с отсутствием встречных требований к покупателю, которые могли бы быть зачтены в счет оплаты за товар.

Иное толкование данного условия договора по сути превращает возмездный договор поставки в безвозмездный, что противоречит существу отношений по договору купли-продажи (ст. 454 ГК РФ), а также влечет за собой неосновательное обогащение на стороне покупателя, получившего товар и не уплатившего покупную цену. Однако, как было отмечено выше, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления N 49).

На основании изложенного полагаем, что при отсутствии требований к покупателю, которые могли бы быть прекращены зачетом, поставщик вправе потребовать оплаты за поставленный товар. Косвенно данный вывод подтверждается решениями судов, в которых размер задолженности покупателя перед поставщиком устанавливался исходя из частичной оплаты путем взаимозачета (смотрите, например: решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.05.2024 по делу N А27-23821/2023: "Материалами дела подтверждается факт поставки товаров ответчику, частичной оплаты им полученного товара, в том числе путем взаимозачета требований. Суд признает документально подтвержденным факт наличия задолженности ответчика перед истцом в размере 591 981,50 руб."; решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2024 по делу N А11-12063/2023: "Задолженность по товарной накладной от 21.06.2023 N ДрМF-0008430 частично погашена путем взаимозачета премии на сумму 3 089 914 руб. 97 коп., и долг по этой накладной составил 2 092 455 руб. 31 коп.").

Таким образом, поставщику следует направить покупателю требование о необходимости произвести оплату за поставленный товар.

Отметим, что соблюдение претензионного порядка является необходимым условием реализации права поставщика на обращение в суд (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства"; ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ).

Обращаем внимание на то, что окончательное решение по данному вопросу может быть принято только судом, исходя из обстоятельств конкретного дела и предоставленных сторонами доказательств.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Досудебный порядок урегулирования споров в договорных отношениях (август 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Составление претензии по договору (август 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Порядок направления претензии по договору при досудебном урегулировании спора (август 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

14 августа 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.