Обжалование договора цессии и договора займа, заключенных с кредитором третьим лицом с целью исключения его из реестра требований кредиторов гражданина банкрота

В октябре 2018 года физическое лицо (Кредитор) приобрело право требования к другому физическому лицу (Должник) о взыскании денежных средств по кредитному договору. Право требования было приобретено у физического лица, который приобрел его у банка, внеся оплату наличными по договору уступки права требования с банком в кассу банка.
Наличные денежные средства для расчетов с банком были получены по договору займа от Кредитора. В качестве расчетов по нему Кредитору были уступлены права требования к Должнику, приобретенные у банка.
При банкротстве Должника Агентство по страхованию вкладов заявило о мнимости договора займа между Кредитором (заимодавец) и физическим лицом (заемщик), который приобрел право требования к Должнику у банка в связи с его "неоплатностью" - отсутствие возможности у Кредитора выдать сумму физическому лицу.
Должник обратился в арбитражный суд с заявлением должника в ноябре 2022 года. В июне 2023 года в отношении Должника была введена процедура реструктуризации.
Возможно ли признание указанного договора мнимой сделкой, если заемщик внес денежные средства в кассу банка, а затем в качестве расчетов по договору займа уступил Кредитору право требования к Должнику?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Полагаем, что заинтересованные лица (должник, кредиторы) вправе обратиться в суд с иском о признании договора займа и договора цессии недействительными, если докажут в этом свою заинтересованность. При этом признание мнимым договора займа само по себе не повлечет признание недействительным договора цессии.

Обоснование вывода:

Как следует из вопроса, агентство по страхованию вкладов намерено обратиться в суд с иском о признании договора займа между кредитором и заемщиком недействительной сделкой в целях последующего исключения задолженности из реестра требований кредиторов.

Если лицу, имеющему право на заявление возражений (п. 10 ст. 16, п. 3 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом (п. 8 ст. 71, п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве).

Если требование было включено в реестр на основании сделки, которая впоследствии была признана судом недействительной, в этом случае судебное определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру на основании п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ (смотрите определение Верховного Суда РФ от 07.04.2016 N 302-ЭС15-18574). Аналогичным образом разрешается ситуация, когда требование было включено в реестр на основании вступившего в силу судебного акта, который впоследствии был отменен (абзац третий п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Отдельное заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов в этих ситуациях не подается, исключение требований из реестра выносится на основании соответствующего судебного акта, вынесенного по результатам пересмотра судебного определения об установлении требований кредитора (смотрите Энциклопедию решений. Исключение требования из реестра требований кредиторов (июнь 2024 г.)).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В силу этого же пункта требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Как разъяснено в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ, ст. 128 АПК РФ) (смотрите Энциклопедию решений. Лица, имеющие право требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (июнь 2024 г.)).

Включение требования в реестр не препятствует в дальнейшем оспариванию сделки, на которой основано это требование.

Соответственно, Агентству по страхованию вкладов необходимо доказать свой интерес в признании недействительными договора займа и цессии, заключенного между кредитором и заемщиком. Учитывая, что подобным интересом может являться последующее обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного определения об установлении требования кредитора, вытекающих из данных договоров, то теоретически истец может этим обосновать в иске свою заинтересованность (смотрите определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.05.2015 N 11-КГ15-6; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 N 13АП-6725/23 по делу N А56-94989/2021; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.10.2023 N Ф03-4401/23 по делу N А73-11617/2018).

В то же время само по себе признание договора займа мнимой сделкой не влечет за собой признание договора цессии недействительным.

Отсутствие доказательств полной оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительность сделки. По смыслу ст. 382, 384, 385 ГК РФ момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику (смотрите Вопрос: Цена в договоре цессии, а также необходимость цессионария уведомить должника (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2021 г.), Энциклопедия решений. Недействительность договора цессии (июнь 2024 г.), Энциклопедия решений. Замена кредитора в кредитном договоре (июнь 2024 г.)).

Данная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 16283/09 по делу N А34-571/2009, п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, согласно которым по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ), а также в постановлениях Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 N 09АП-23873/19, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 N 11АП-14912/19, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 N 11АП-7271/19, Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 N 01АП-1245/19.

Закон не называет цену в качестве существенного условия договора цессии (ст. 382-390, п. 1 ст. 432 ГК РФ, постановление АС Центрального округа от 23.01.2020 N Ф10-6010/19).

Законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (например, с суммой долга по денежному обязательству). В частности, цена передаваемого права может быть как меньше, так и больше размера уступаемого обязательства. На действительность сделки, равно как и на обязанность цессионария оплатить цеденту вознаграждение за уступленное право в размере, предусмотренном договором, это само по себе не влияет (смотрите постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2020 N Ф08-4908/20, Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2019 N Ф05-16824/19, Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 N 09АП-73759/20 и от 17.08.2020 N 09АП-32208/20, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 N 11АП-470/19)

Учитывая, что обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела, с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения, а также оценки предоставленных доказательств, окончательное решение по данному вопросу может принять только суд.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Энциклопедия решений. Оспаривание займа по безденежности (июнь 2024 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлов Алексей

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Амирова Лариса

19 июня 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.