Защита прав участника, намеренного выйти из ООО, в ситуации установления запрета на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ

В ООО 2 участника. Один из участников заявил о своем выходе из состава участников. Свой выход оформил нотариально. ИФНС отказала в совершении регистрационных действий по причине наложения службой судебных приставов ограничительных мер, в том числе по смене состава участников. Генеральный директор ООО отказывается обращаться в суд с заявлением об оспаривании действий судебного пристава.
Может ли вышедший участник обратиться в суд с иском к ООО об обязании снятия запретов, наложенных службой судебных приставов?
Может ли вышедший участник обратиться в суд с иском к ООО о выплате действительной стоимости доли при наличии запретительных мер в ЕГРЮЛ?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Понудить общество к обжалованию постановления судебного пристава нельзя, поскольку это является правом, а не обязанностью. Что касается иска о взыскании с общества действительной стоимости доли, то он представляется бесперспективным, поскольку направлен на преодоление предусмотренной законом процедуры обжалования постановлений судебного пристава.

Обоснование позиции:

Прежде всего напомним, что согласно ч. 1 ст. 121 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) постановления судебного пристава-исполнителя и других должностных лиц службы судебных приставов, их действия (бездействие) по исполнению исполнительного документа могут быть оспорены в суде не только сторонами исполнительного производства, но и иными лицами, чьи права и интересы нарушены такими постановлениями, действиями (бездействием) (смотрите также, к примеру, Кассационное определение СК по административным делам Верховного Суда РФ от 19.10.2018 N 14-КГ18-29).

Следовательно, участнику не требуется пытаться понудить ООО к обжалованию постановления судебного пристава. Запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменений в данные ЕГРЮЛ о составе участников ООО непосредственно затрагивает права участника, намеренного выйти из общества, следовательно, он вправе его обжаловать от своего имени. Понудить же общество к обжалованию действий (бездействия), постановлений судебного пристава нельзя, так как их обжалование является правом, а не обязанностью стороны исполнительного производства.

Что касается иска о взыскании с общества действительной стоимости доли при наличии указанного запрета, то схожих примеров в судебной практике нам обнаружить не удалось.

На наш взгляд, риск отказа в удовлетворении такого иска достаточно велик, поскольку он, по существу, будет направлен на преодоление предусмотренной законом процедуры.

В случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в течение установленного законом/уставом срока. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли. Доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества (за исключением выхода из кредитной организации) (п. 6.1 и подп. 2 п. 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Иными словами, обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику возникает не ранее внесения налоговой инспекцией (регистрирующим органом) записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества (также смотрите, к примеру, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 г. N 09АП-78227/22 по делу N А40-112244/2022).

Между тем для регистрирующего органа обязательны законные требования судебного пристава-исполнителя (п. 1 ст. 6 Закона N 229-ФЗ).

Следовательно, учитывая наличие в регистрирующем органе акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрационных действий, отказ ИФНС в регистрации правомерен и оснований для выплаты действительной стоимости доли не имеется. При этом подчеркнем, что положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не устанавливают полномочий регистрирующего органа самостоятельно принимать решение о снятии запрета на совершение регистрационных действий (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2023 N Ф05-2907/23 по делу N А40-61179/2022).

Таким образом, для получения права на выплату действительной стоимости доли необходимо, чтобы доля считалась перешедшей к обществу. Для этого же необходимо снятие запрета на регистрацию изменений в составе участников. Поэтому в рассматриваемой ситуации участнику следует прояснить текущий статус исполнительного производства, в рамках которого наложен запрет, и далее - при наличии соответствующих оснований - обратиться в службу судебных приставов или суд с целью отмены или прекращения действия запрета на совершение регистрационных действий.

Косвенные подтверждения правомерности этого вывода можно обнаружить в судебной практике (смотрите, к примеру, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2020 N Ф05-4631/20 по делу N А40-109343/2018*(1)).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

11 июня 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) В этом примере ответчик (лизингополучатель) исполнял договор лизинга ненадлежащим образом и договор был расторгнут. Истец (лизингодатель) не смог реализовать предмет лизинга (автомобиль) ввиду запрета на регистрационные действия с транспортным средством. Истец потребовал взыскания убытков. Суд отказал в иске, указав, что истец, не являясь стороной исполнительного производства, не лишен был возможности защитить свои права, нарушенные, по его мнению, наложением запрета, в предусмотренном федеральным законом порядке - путем подачи соответствующего искового заявления. Однако действия судебных приставов истцом в установленном порядке не признаны незаконными, постановления не обжалованы.