Требуется ли нотариальное удостоверение соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций?

Требуется ли нотариальное удостоверение соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций АО? То есть для ООО это обязательно. Если нет, то оформлять через регистратора?

Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению (п. 5 ст. 429.2 ГК РФ).

В свою очередь, договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Несоблюдение простой письменной формы этого договора не влечет за собой его недействительности; в этом случае стороны не могут ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишены права приводить письменные и другие доказательства (ст. 162 ГК РФ). Вместе с тем, если договор купли-продажи акций не оформлен письменно, доказывание того факта, что стороны заключили договор на определенных условиях, может оказаться затруднительным (смотрите постановление АС Московского округа от 09.07.2019 N Ф05-7468/19).

Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае соблюдать нотариальную форму не требуется.

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг либо, в случае учета прав на акции у депозитария, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Если права на акции учитываются записями по лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг, продавец акций предоставляет держателю реестра (регистратору) распоряжение, которое является основанием для списания акций с лицевого счета продавца и зачисления их на лицевой счет покупателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, пп. 3.1, 4.1, 4.2 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги", п. 1.3 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.). Запись о переходе прав на акции вносится в реестр в порядке, установленном внутренними документами регистратора (п. 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П).

Если права на акции учитываются у депозитария, для перехода прав к приобретателю акций клиент (депонент) предоставляет депозитарию поручение, отвечающее требованиям, установленным условиями осуществления депозитарной деятельности, которые утверждаются депозитарием и являются неотъемлемой составной частью депозитарного договора (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг, пп. 7.2, 7.10 Положения Банка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Договор купли-продажи акций (май 2024);

- Примерная форма передаточного распоряжения (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

27 мая 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.