Сроки исковой давности при оспаривании сделки должника на основании ст. 10, 168 ГК РФ

Физическое лицо обратилось в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве в ноябре 2022 года.
В июне 2023 года в отношении физического лица была введена процедура реструктуризации.
В мае 2024 года финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными. Финансовый управляющий оспаривает сделки должника на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Оспариваются сделки, заключенные должником в отношении недвижимого имущества в октябре 2018 года и апреле 2019 года. Таким образом, на момент обращения должника с заявлением о банкротстве в арбитражный суд срок исковой давности истёк.
Может ли его восстановить финансовый управляющий?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Срок исковой давности для оспаривания сделок должника на основании ст. 10, 168 ГК РФ составляет 3 года, исчисляемый с момента, когда финансовый управляющий узнал должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако, как отметил ВС РФ, не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Так, в частности, если сделка совершена должником или за счет должника за пределами трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты принятия судом заявления о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, то вполне очевидно, что ее оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение (смотрите более подробно Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 января 2020 г. N 308-ЭС19-18779(1,2) по делу N А53-38570/2018).

Как следует из условий представленной ситуации, оспариваемые сделки должник совершил в октябре 2018 г. и апреле 2019 г., то есть за пределами периода подозрительности, в связи с чем рассчитывать на удовлетворение иска о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не приходится.

Отметим, что срок для определения периода подозрительности является пресекательным и прерыванию, переносу, продлению или восстановлению не подлежит (в связи с этим смотрите, напр., Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 20АП-846/22 по делу N А54-1665/2019).

Вместе с тем, как следует из условий представленной ситуации, финансовый управляющий обратился в суд с иском о признании сделок недействительными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, как сделок, совершенных со злоупотреблением права.

Согласно позиции ВС РФ, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (указанная позиция отражена в определении ВС РФ от 29 января 2020 г. N 308-ЭС19-18779(1,2), определении ВС РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), определении ВС РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Таким образом, сделки, совершенные за пределами периода подозрительности и оспариваемые на основании ст. 10, 168 ГК РФ, могут быть признаны недействительными, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы квалификации сделки в качестве подозрительной (в связи с этим см. также постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, для определения того, истек ли срок исковой давности, нужно определить, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Применительно к рассматриваемой ситуации, учитывая, что дело о банкротстве должника было возбуждено в ноябре 2022 года, а также трехлетний срок исковой давности, который в самом раннем варианте мог начать течь с момента назначения финансового управляющего, то можно заключить, что срок исковой давности не истек.

Что касается предоставления доказательств, подтверждающих наличие у покупателя необходимых денежных средств для оплаты имущества должника, то полагаем, что предоставление таких доказательств целесообразно, если на рассмотрение суда ставится вопрос о реальном неполучении должником денежных средств в оплату имущества и фиктивности оплаты.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ковалёва Нина

Ответ прошел контроль качества

28 мая 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.