Оформление полномочий представителя организации непосредственно в договоре
Может ли в рамках договора о проведении работ работник ООО подписывать от имени общества акты выполненных работ без доверенности, притом что в договоре он указан как "полномочный представитель заказчика"? Может ли данный работник без доверенности производить приемку имущества, переданного в аренду?
Договор заключен между двумя юридическими лицами.
По общему правилу действовать от имени ООО без доверенности может только его единоличный исполнительный орган (п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") или лицо, чьи полномочия основаны на законе (например конкурсный управляющий или ликвидатор). Работнику, не являющемуся руководителем организации, для представления ее интересов перед контрагентом требуется доверенность (ст. 53, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).
Как установлено п. 4 ст. 185 ГК РФ, правила ГК РФ о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представляемым и третьим лицом, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений. Иными словами, доверенность не обязательно должна содержаться в отдельном документе, она может быть частью договора (смотрите также п. 125 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Однако применительно к описанной в вопросе ситуации возникает вопрос: Достаточно ли указать, что некий работник заказчика (условный главный инженер Иванов И.И.) является уполномоченным представителем заказчика, или же необходимо описать его полномочия? Нормы ГК РФ не устанавливают требований к содержанию доверенности.
На наш взгляд, в целях определенности во взаимоотношениях и во избежание рисков при возникновении спора полномочия представителя следует перечислить. Данный вывод согласуется с позицией ряда судов, указывающих, что доверенность должна предусматривать конкретный перечень прав, полномочий (смотрите решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2023 по делу N А40-157072/2023, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 N Ф03-2033/20 по делу N А59-4940/2016, апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Дагестан от 10.08.2021 по делу N 33а-4884/2021, апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 19.05.2020 по делу N 33а-5192/2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 N 18АП-7162/15 и др.).
Таким образом, если в договоре указаны конкретные полномочия представителя, доверенность в виде отдельного документа ему не требуется. Представитель в этом случае вправе совершать действия, прописанные в договоре (подписывать акты выполненных работ, производить приемку имущества, переданного в аренду и т.п.), без отдельной доверенности.
Если же стороны ограничились в договоре фразой о том, что некий работник является уполномоченным представителем соответствующей стороны, но не описали его полномочия, существует риск того, что в случае спора суд не признает такого работника полномочным представителем.
Насколько такой риск существенен, судить довольно сложно, поскольку ни официальных разъяснений, ни судебной практики по этому вопросу мы не обнаружили.
В то же время мы не исключаем, что при определенных условиях (к примеру, учитывая ранее сложившуюся практику взаимоотношений сторон или их переписку) суд посчитает, что у сторон не возникало неопределенности относительно конкретного объема правомочий лица, указываемого в договоре в качестве уполномоченного представителя.
В заключение напомним, что полномочие представителя могут также явствовать из обстановки, в которой он действует. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица. Поэтому если поименованный в договоре сотрудник участвует в сдаче-приемке работ, арендованного имущества и т.д., фиксируя свою подпись печатью организации, он признается уполномоченным представителем такой организации, если она не заявляла об утере или хищении такой печати (смотрите, к примеру, определение ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, определения Верховного Суда РФ от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.01.2024 N Ф09-8509/23 по делу N А71-12738/2022).
Таким образом, окончательный ответ на данный вопрос зависит от конкретных обстоятельств дела.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан
Ответ прошел контроль качества
30 января 2024 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.