Когда нужно подавать в налоговую окончательный баланс при реорганизации в форме слияния: в течение 3 месяцев с момента слияния или в конце года?

13 июня 2023 года две компании реорганизовались в форме слияния - одна присоединилась к другой. Баланс присоединяемой компании был представлен в налоговую инспекцию на дату подачи заявления - 02.06.2023. К моменту слияния (13.06.2023) этот баланс поменялся. На 13.06.2023 был сформирован новый баланс, и все остатки по нему перешли в новую компанию.
Когда нужно подавать в налоговый орган этот окончательный баланс: в течение трех месяцев с момента слияния или в конце года? Если баланс правопреемник не подавал и если первый вариант верный, то возможно ли привлечение к ответственности?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Действующее законодательство не содержит требований о повторном составлении промежуточного ликвидационного баланса. Полагаем, что обязанность по представлению в налоговый орган последней бухгалтерской отчетности по присоединенной организации отсутствует. Привлечение к ответственности правопреемника за непредставление бухгалтерской отчетности по НК РФ маловероятно. 

Обоснование позиции:

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

Формирование бухгалтерской (финансовой) отчетности производится в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания) (п. 8 ч. 3 ст. 21, ч. 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ, письмо Минфина России от 05.08.2013 N 03-05-05-01/31412).

Непосредственно реорганизации в форме присоединения посвящен раздел V Методических указаний. Составляется последняя бухгалтерская отчетность в общем порядке в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (п. 9 Методических указаний) и по формам, утвержденным приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. На основании ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ присоединяемая организация должна составлять последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (смотрите также Энциклопедию решений. Отчетный период, отчетная дата в целях составления бухгалтерской отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц).

Относительно представления отчетности в налоговый орган отметим следующее. В целях формирования государственного информационного ресурса (ГИРБО) экономический субъект (за некоторыми исключениями) обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (обязательный экземпляр отчетности) в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта (чч. 1-3 ст. 18 Закона N 402-ФЗ). При этом в силу ч. 4.1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ требования ст. 18 Закона N 402-ФЗ не распространяются на последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую реорганизуемой организацией.

Для организаций, у которых отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую ГИРБО, сохраняется обязанность по представлению в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного года на основании подп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ (за исключением прямо поименованных в этой норме организаций, в числе которых реорганизуемые не указаны) (информационное сообщение Минфина России от 30.01.2020 N ИС-учет-22).

Вместе с тем составление последней бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации, наличие обязанности по ее представлению в налоговый орган вызывает сомнение и на сегодняшний день представляется трудноисполнимой. Формально реорганизуемая организация не ограничена в возможности самостоятельно представить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговые органы, но только непосредственно в день ее составления (что не противоречит установленному сроку "не позднее трех месяцев после окончания отчетного года"). Ранее для составления последней отчетности нет оснований, а на следующий день присоединенная компания утрачивает правоспособность в связи с прекращением деятельности и снимается с налогового учета по всем основаниям (п. 3 ст. 49 ГК РФ, п. 5 ст. 84 НК РФ).

При этом согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Однако ни нормами НК РФ, ни законодательством о бухгалтерском учете обязанность по представлению последней бухгалтерской отчетности за прекратившую деятельность организацию на правопреемника не возложена (в отличие от обязанности по уплате налогов, исполняемой правопреемником в соответствии со ст. 50 НК РФ).

В любом случае законодательство указывает на необходимость представления в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, не упоминая о последней бухгалтерской (финансовой) отчетности. Какого-либо особого порядка (включая сроки) представления последней бухгалтерской отчетности в налоговый орган положениями по бухгалтерскому учету, равно как и НК РФ, не установлено.

Поскольку в рассматриваемом случае, при принятии решения о реорганизации в форме слияния, компании представляли в налоговый орган баланс присоединяемой организации на дату подачи заявления, полагаем, что обязанность по представлению в налоговый орган последней бухгалтерской отчетности по присоединенной организации отсутствует.

Правопреемник в общем порядке в общеустановленные сроки будет представлять в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, сформированную с учетом полученного имущества и обязательств. А данные передаточного акта, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса раскрываются в пояснениях к бухгалтерской отчетности (п. 48 Методических указаний).

В целях исключения рисков организация может воспользоваться правом налогоплательщика на обращение за разъяснениями по этому вопросу в налоговый орган по месту учета или в Минфин России (подп. 1 и 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).

Пунктом 1 ст. 126 НК РФ предусмотрена ответственность за нарушение сроков представления документов и (или) иных сведений, предусмотренных НК РФ и иными актами законодательства о налогах и сборах.

К таким документам (сведениям), которые лицо обязано самостоятельно представить в установленный НК РФ срок, относится и годовая бухгалтерская отчетность. Санкция за совершенное правонарушение установлена в размере 200 руб. за каждый не представленный в срок документ, который должен входить в ее состав.

Полагаем, что в данном случае привлечение к ответственности правопреемника за непредставление бухгалтерской отчетности по НК РФ маловероятно. 

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

• Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
• Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;
• Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• Энциклопедия решений. Адреса и сроки представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• Вопрос: Бухгалтерская (финансовая) отчетность организации, реорганизованной в форме присоединения к другой организации (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2023 г.);
• Вопрос: Реорганизация ООО в форме присоединения. Обязано ли присоединяемое ООО сдавать в налоговые органы бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2021 по день, предшествующий исключению из ЕГРЮЛ? Если обязана, то в какой срок? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2021 г.)
• Вопрос: Порядок представления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации в форме присоединения (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2020 г.). 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Шпилевая Ольга 

Ответ прошел контроль качества 

13 ноября 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.