Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Единственный участник ООО принял решение о реорганизации общества в ЗАО. До момента окончания реорганизации ООО он принял решение об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу третьей стороны. Возможно ли отчуждение единственным участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в ходе процедуры реорганизации этого общества?

Единственный участник ООО принял решение о реорганизации общества в ЗАО. До момента окончания реорганизации ООО он принял решение об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу третьей стороны. Возможно ли отчуждение единственным участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в ходе процедуры реорганизации этого общества?

21 ноября 2012

Отчуждение участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале общества возможно и в ходе процедуры реорганизации этого общества. Поясним подробнее.
Общество может быть добровольно реорганизовано (в том числе путем преобразования) в порядке, предусмотренном ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1 ст. 51 указанного закона, далее - Закон об ООО).
При реорганизации в форме преобразования юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу, а также выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО.
Запрета на отчуждение участниками ООО принадлежащих им долей в уставном капитале общества, находящегося в процессе реорганизации, законодательство не содержит. Не является смена состава участников ООО, преобразуемого в акционерное общество, и препятствием для регистрации эмиссии и отчета об итогах выпуска акций (смотрите Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Арзамасцев Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

2 ноября 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Перепечатка