Действие рамочного договора во времени

Договор поставки (рамочный, поставка по спецификациям) заключен в 2019 году. К нему в 2019 году была подписана спецификация. Далее поставок не производилось. Договор действует с даты подписания и до полного исполнения обязательств по договору.
Возможно ли заключение в рамках данного договора спецификации N 2 в 2025 году или он прекратил свою юридическую силу?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Рамочный договор продолжает действовать, стороны могут осуществлять поставки на его условиях.

Обоснование позиции:

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ). По общему правилу, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, то есть в момент достижения сторонами соглашения по условиям договора (см. ст. 432 и п. 1 ст. 433 ГК РФ). В частности, в случае заключения договора в письменной форме путем составления единого документа он считается заключенным в момент его подписания обеими сторонами или уполномоченными ими лицами (см. абзац первый п. 1 ст. 160 ГК РФ). В том случае, если договором предусмотрен срок его действия, договор сохраняет юридическую силу до окончания этого срока. Однако обязательства, возникшие и не исполненные в течение срока действия договора, не прекращаются и подлежат исполнению, если законом или договором не предусмотрено иное. Окончание срока действия договора также не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ). Договор, не предусматривающий срока его действия, действует до полного исполнения сторонами их обязательств или прекращения по иным основаниям.

Рамочный договор (или иначе - договор с открытыми условиями) - это договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (ст. 429.1 ГК РФ).

Как разъяснил Верховный Суд РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (см. п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49; далее - постановление N 49; см., например, постановления АС Московского округа от 08.09.2022 N Ф05-19732/22, АС Поволжского округа от 07.07.2022 N Ф06-19596/22).

С учетом приведенных норм и разъяснений на практике сложился подход, в силу которого рамочный договор поставки характеризуется тем, что не содержит существенных условий договора поставки (по общему правилу, таковым является условие о предмете поставки: наименование и количество товара), которые согласовываются сторонами отдельно - в порядке, определенном рамочным договором.

В частности, как указано в постановлении Восемнадцатого ААС от 15.06.2020 N 18АП-4250/20, заключенные сторонами договоры, не содержащие условия о количестве поставляемого товара, его стоимости (ст. 455, 465 ГК РФ), но предусматривающие в период их действия неоднократную поставку товара, количество которого, цена должны определяться иными документами, являются рамочными договорами.

Стороны рамочного договора, руководствуясь принципом свободы договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ), вправе по своему усмотрению определять его условия. Однако для возникновения отношений непосредственно по поставке товаров после заключения рамочного договора требуются последующие волевые действия сторон по идентификации предмета поставки (постановление Девятого ААС от 11.06.2020 N 09АП-12869/20).

Недостающие условия (наименование и количество товара, ассортимент, комплектность, срок поставки, стоимость и т.п.) могут быть согласованы сторонами в документах различного рода (заявки, спецификации, товарные накладные и др.). При этом собственно договорами поставки и будут являться такие документы, если в них сторонами согласованы все существенные условия договора поставки (см. также постановления АС Западно-Сибирского округа от 15.04.2019 N Ф04-626/19, Восьмого ААС от 08.04.2024 N 08АП-1411/24).

В свою очередь, условия рамочного договора будут являться частью каждого заключенного на его основании отдельного договора поставки при условии, что отдельный договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор поставки, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (п. 31 постановления N 49).

Поскольку само по себе заключение рамочного договора не приводит к возникновению у его сторон взаимных прав и обязанностей (такие права и обязанности возникают у сторон с заключением основного договора), приведенная в вопросе формулировка, согласно которой договор действует с даты подписания и до полного исполнения обязательств по договору, по нашему мнению, не имеет существенного значения для целей определения периода действия рамочного договора. Представляется, что упомянутый в вопросе договор должен считаться заключенным на неопределенный срок. Следовательно, до расторжения указанного договора по соглашению сторон или до его прекращения по основаниям, предусмотренным законом (например, в связи с ликвидацией стороны), разовые поставки между сторонами договора, если иное не будет следовать из соглашений между сторонами, по смыслу приведенных выше разъяснений (п. 31 постановления N 49) должны считаться осуществляемыми на условиях рамочного договора. В частности, если иное не будет указано в упомянутой в вопросе спецификации N 2 в 2025 году, поставка по этой спецификации, на наш взгляд, должна регулироваться условиями рамочного договора.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

28 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.