Договор уступки права требования как крупная сделка

Планируется заключение договора уступки требования дебиторской задолженности, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование задолженности по займам, выданным российскому ООО.
Будет ли такая сделка считаться крупной для ООО по качественному критерию (по количественному относится) и, следовательно, нуждаться в одобрении уполномоченным органом ООО?

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки. Данный подход применяется в судебной практике (смотрите, например, решение Арбитражного суда Амурской области от 15 марта 2024 г. по делу N А04-9620/2023; решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 августа 2020 г. по делу N А83-17343/2019; решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 июля 2020 г. по делу N А12-2102/2020; решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 февраля 2019 г. по делу N А07-19083/2016).

Вместе с тем есть и противоположная позиция. Смотрите, например:

- определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 июля 2021 г. N 302-ЭС21-2989 по делу N А74-9516/2019: В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Как установлено судами, истец не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков). При этом судами был отклонен довод общества "Прогресс-М" о том, что совершение оспариваемой сделки приведет к прекращению деятельности общества (изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов), как не подтвержденный надлежащими доказательствами и основанный на предположении, что не является достаточным доказательством (пункт 20 Обзора). Кроме того, судами исследован вопрос об осведомленности контрагента. По данному вопросу судами установлено, что в материалы дела не представлены вытекающие из положений пункта 18 постановления Пленума N 27 доказательства заведомой осведомленности общества "Форсаж" о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

Отметим, что во всех случаях данный вопрос может быть решен только судом исходя из конкретных обстоятельств дела и предоставленных сторонами доказательств. Вместе с тем при решении вопроса о необходимости получения согласия на совершение сделки следует также учитывать положения п. 309 части Б Кодекса корпоративного управления (направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463), согласно которому при наличии сомнений, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Энциклопедия решений. Крупная сделка ООО (декабрь 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

27 декабря 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.