Возмещение убытков, причиненных поставкой товара ненадлежащего качества, и возврат некачественного товара поставщику

Был заключен договор поставки, была поставлена печень, покупателем она была реализована госзаказчику, госзаказчик провел экспертизу, и печень оказалась некачественной, поставщик её забрал у госзаказчика, вернул деньги покупателю, но между покупателем и госзаказчиком был заключен договор с условием, что в случае поставки некачественного товара штраф составляет 50% от партии некачественного товара, данный штраф был уплачен покупателем госзаказчику. Теперь покупатель в судебном порядке требует компенсации убытков в размере штрафа с поставщика товара. Правомерно ли такое требование?
Также по этому договору было поставлено некачественное масло (тоже по результатам лабораторной экспертизы было выявлено), покупатель требует вернуть деньги, уплаченные за товар (заявляет в пределах срока годности товара), но товар вернуть не может в полном объеме, так как почти полностью реализован им, ссылается на ст. 520 ГК, т.к. из неё не следует, что при поставке некачественного товара покупатель обязан вернуть товар, он требует вернуть только уплаченные денежные средства. Правомерны ли такие требования покупателя?
Никаких специальных условий по данным вопросам в договоре поставки не указано.

В соответствии с п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу п. 1 ст. 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В той же ситуации, когда нарушение требований к качеству товара является существенным (например, обнаружены неустранимые недостатки или недостатки, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, иные подобные недостатки) покупатель вправе по своему выбору (п. 2 ст. 475 ГК РФ):

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Как видно из приведенных норм, положениями ст. 475 ГК РФ не установлено такое последствие нарушения требований к качеству товара как возмещение убытков, причиненных покупателю поставкой таких товаров.

Вместе с тем п. 1 ст. 393 ГК РФ, которым предусмотрено право кредитора на возмещение должником убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, специально оговаривает, что если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Соответственно, заявление покупателем требования о возврате поставщиком денежных средств, уплаченных за некачественный товар, не исключает возможности предъявления им также и требований о возмещении убытков, причиненных поставкой некачественного товара, на что указывает и судебная практика (смотрите, например, п. 6 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2019 N Ф06-44635/19, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.04.2018 N Ф03-794/18, постановление ФАС Московского округа от 29.11.2013 N Ф05-11352/12).

Согласно п. 2 ст. 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса. В свою очередь, в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В настоящее время в судебной практике достаточно сформированным является подход, согласно которому выплаты, которые сторона по договору вынуждена произвести в пользу третьих лиц в связи с нарушением обязательств ее контрагентом, могут быть взысканы с этого контрагента в качестве убытков. В частности, убытками в этом случае могут признаваться суммы штрафных санкций, выплаченных стороной по договору своим контрагентам по другим договорам, и даже суммы административных штрафов, уплаченных в бюджет (смотрите, например, смотрите, например, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.09.2021 N 302-ЭС21-5294, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.11.2015 N 305-ЭС15-8490, определение ВАС РФ от 14.11.2008 N 14097/08, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2023 N Ф04-2414/23, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 N 16АП-3307/19).

С учетом изложенного у покупателя существует потенциальная возможность взыскать с поставщика сумму штрафа, уплаченного покупателем государственному заказчику по заключенному между ними контракту в связи с передачей товара ненадлежащего качества, который был приобретен покупателем у поставщика.

Вместе с тем необходимо помнить, что в силу разъяснений, данных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), покупателю в этом случае необходимо будет доказать не только факт наличия у него убытков и их размер, но и наличие причинно-следственной связи между этими убытками и нарушением поставщиком обязательства по поставке качественного товара. В частности, суд должен проверить, насколько уплата штрафа покупателем поставщику в соответствующем размере была обусловлена действиями самого покупателя (то есть должным ли образом он выполнял контракт с государственным заказчиком, не способствовали ли его действия увеличению размера штрафа и т.п.), а в какой мере явилась следствием действий поставщика, передавшего покупателю некачественный товар (смотрите, например, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.10.2023 N 305-ЭС23-9211).

При этом, однако, подчеркнем, что согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления N 7, при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. В свою очередь, должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Что же касается вопроса о возврате товара ненадлежащего качества при предъявлении покупателем поставщику требования о возврате уплаченной за него денежной суммы, то здесь необходимо учитывать, что положения ст. 520 ГК РФ, на которые в рассматриваемой ситуации ссылается покупатель, к отношениям сторон в описанном в вопросе случае неприменимы, так как они регулируют отношения между поставщиком и покупателем, связанные с недопоставкой товаров, невыполнения требований об устранении недостатков товаров или о доукомплектовании товаров. В данной же ситуации соответствующие требования покупателем к поставщику не предъявлялись.

Вместе с тем ст. 475 и ст. 518 ГК РФ также не содержат каких-либо указаний на то, что при заявлении предусмотренных ими требований, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, должен производиться возврат такого товара.

В то же время из общих правил, установленных п. 1 и п. 2 ст. 514 ГК РФ, следует, что, когда покупатель в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика, а последний обязан вывезти товар, принятый покупателем (получателем) на ответственное хранение или распорядиться им в разумный срок. Иными словами, по смыслу предусмотренных норм товар ненадлежащего качества, за который покупатель требует вернуть денежные средства, подлежит возврату поставщику.

Кроме того, в судебной практике существует правовой подход, в соответствии с которым при разрешении судом спора о возврате покупателю денежных средств, уплаченных за некачественный товар, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений (определение Верховного Суда РФ от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2017 N Ф09-2703/17).

В п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.11.2020, сформулирована правовая позиция, согласно которой, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования продавцом. Полагаем, что приведенный подход применим и в рассматриваемой ситуации. Именно такой подход на сегодняшний день преобладает в судебной практике (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2022 N Ф07-2317/22, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.04.2022 N Ф08-2804/22).

Тем не менее необходимо помнить, что в судебной практике особо отмечается, что право покупателя на возврат денежных средств, уплаченных за некачественный товар, не должно ставиться в зависимость от исполнения им обязанности по возврату товара (смотрите, например, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 N 07АП-4500/19, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 N 19АП-5704/14, ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 N Ф07-1714/13, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2019 N Ф07-14912/19).

В связи с этим суды, разрешая вопрос о возврате товара, как правило, включают в резолютивную часть судебного акта указание на обязанность покупателя возвратить товар в течение определенного срока с момента получения им от поставщика денежных средств (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2022 N Ф05-5841/22, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2022 N Ф07-19901/21, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2022 N Ф05-8052/22).

Таким образом, из приведенной судебной практики следует, что исполнение поставщиком обязанности по возврату денежных средств должно предшествовать исполнению обязанности покупателя по возврату некачественного товара.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

19 ноября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.