Поручитель исполнил обязательства, обеспеченные залогом имущества должников. Каким образом поручителю оформить оборудование (залог) в свою собственность для дальнейшего владения, пользования и распоряжения? Один из должников не возражает против передачи оборудования. Второй должник (также являющийся залогодателем по кредитному договору), на сегодняшний день исключен из ЕГРЮЛ по решению налогового органа (недостоверность сведений)

Один из поручителей (физическое лицо) погасил задолженность по кредитному договору за должников (юридические лица) в полном объеме. Кредит был обеспечен залоговым имуществом (оборудование).
Каким образом поручителю оформить оборудование (залог) в свою собственность для дальнейшего владения, пользования и распоряжения?
Один из должников не возражает против передачи оборудования. Второй должник (также являющийся залогодателем по кредитному договору), на сегодняшний день исключен из ЕГРЮЛ по решению налогового органа (недостоверность сведений). Но на момент оплаты поручителем долга кредитору должник не был исключен из ЕГРЮЛ.
Как в таком случае оформить оборудование (залог) на поручителя?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Поручитель вправе требовать обращения взыскания на оборудование, заложенное первым должником. Требовать обратить взыскание на оборудование исключенного из ЕГРЮЛ общества поручитель не может, так как залог прекратился при исключении должника из ЕГРЮЛ. Однако при наличии оснований поручитель может потребовать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО. Также поручитель может заявить о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО среди лиц, имеющих на это право.

Обоснование вывода:

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Так, в частности, в силу подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника. Пунктом 1 ст. 365 ГК РФ также установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. В силу п. 2 ст. 365 ГК РФ по исполнению поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Из приведенных норм следует, что исполнение, произведенное поручителем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, по отношению к должнику на основании закона (определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 апреля 2021 г. N 41-КГ21-6-К4, определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19 декабря 2023 г. N 73-КГ23-6-К8).

Таким образом, права залогодержателя перешли к поручителю в силу закона. Следовательно, поручитель, исполнивший обязательство должника-залогодателя, вправе требовать обращения взыскания на заложенное имущество (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2006 г. N 4020/06). Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

Однако следует учитывать, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ). Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Таким образом, в связи с исключением второго должника из ЕГРЮЛ прекратилось его обязательство по уплате долга поручителю. В силу подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Таким образом, обратить взыскание поручитель может только в отношении оборудования, переданного в залог первым должником. Обратить взыскание на имущество, переданное в залог вторым должником, поручитель не может ввиду прекращения залога.

При этом исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", смотрите также Энциклопедию решений. Субсидиарная ответственность учредителя (участника, руководителя) и иных лиц при исключении ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа).

Кроме этого, на основании п. 5.2 ст. 64 ГК РФ поручитель будучи кредитором в случае обнаружения имущества ООО, исключенного из ЕГРЮЛ, вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (смотрите также Энциклопедию решений. Распределение имущества, обнаруженного после ликвидации (исключения из ЕГРЮЛ) юридического лица).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 сентября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.