Условие договора о праве поставщика на одностороннее изменение условия об оплате

Возможно ли в рамочном договоре поставки прописать, что в случае просрочки оплаты поставленного товара поставщик вправе в одностороннем порядке изменить условия оплаты с отсрочки платежа на стопроцентную предоплату? С какого момента условия оплаты будут считаться измененными: 1) с момента направления уведомления; 2) или если есть факт нарушения, то порядок оплаты считается измененным автоматически, без уведомления?

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ заключенный договор является основанием для возникновения у его сторон взаимных обязательств. В силу ст. 309 ГК РФ эти обязательства (в том числе обязательство по внесению предусмотренной договором арендной платы) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных законом или договором (пп. 1, 2 ст. 310 ГК РФ).

По общему правилу изменение договора возможно исключительно по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ)*(1). Изменение договора не по соглашению сторон допускается лишь в исключительных случаях. К таким исключениям относится, в частности, случай, когда одной из сторон законом или договором предоставлено право на одностороннее изменение его условий. Такая сторона при осуществлении этого права должна действовать добросовестно и разумно в пределах осуществления гражданских прав (п. 3 ст. 1, ст. 10, п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). В законе отсутствуют положения, которые предоставляли бы поставщику право на одностороннее изменение условий договора поставки (включая условие о порядке и сроке оплаты), поэтому такое право может быть предоставлено поставщику только договором. Изложенное в полной мере распространяется и на отношения сторон рамочного договора поставки.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ). Учитывая положения ст. 421 и 310 ГК РФ, такой договор, заключенный в связи с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может предусматривать право одной из сторон (например поставщика) на одностороннее изменение его условий, в том числе условия о порядке оплаты товара. Включение такого условия в рамочный договор поставки будет означать, что согласованный сторонами порядок оплаты принципиально может быть изменен поставщиком в одностороннем порядке, в том числе при наступлении определенных в договоре условий.

В случае, если договором одной из его сторон предоставлено право на одностороннее изменение условий договора, необходимо, на наш взгляд, исходить из следующего. Законом императивно не урегулирован порядок реализации стороной договора права на одностороннее изменение условий договора, соответствующий порядок может быть согласован сторонами в договоре. В отсутствие в договоре подобных правил, на наш взгляд, подлежат применению общие правила ГК РФ о порядке отказа от исполнения договора (ст. 310, 450.1 ГК РФ) и - по аналогии - правила ГК РФ об одностороннем изменении условий договора (п. 4 ст. 523 ГК РФ). По смыслу указанных норм предоставленное договором право на односторонний отказ от договора или на его изменение может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от исполнения договора (об изменении договора), и в этом случае, если иное не предусмотрено договором, он прекращается либо считается измененным с момента получения данного уведомления. Схожую позицию можно обнаружить и в судебной практике (смотрите постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июня 2020 г. N Ф02-1504/20 по делу N А10-1105/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2019 г. N Ф05-7481/19 по делу N А40-126980/2018, где рассматривались споры с односторонним изменением условий договоров аренды).

Кроме того, гражданское законодательство позволяет включить в договор положения, в соответствии с которыми те или иные согласованные условия будут автоматически считаться измененными при наступлении определенных обстоятельств. Напомним, что согласно ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Следовательно, стороны вправе согласовать, например, что при нарушении покупателем срока оплаты по одной (нескольким) поставкам продолжительностью не менее определенного количества календарных дней условие рамочного договора о порядке оплаты автоматически считается измененным, и поставка по всем последующим (или не исполненным на момент просрочки) заявкам покупателя будет осуществляется только на условиях предварительной оплаты. В такой ситуации, как нам представляется, для изменения условия о порядке оплаты поставщику не потребуется направлять в адрес контрагента каких-либо уведомлений. Косвенно изложенное находит подтверждение в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2018 г. N Ф07-4171/18 по делу N А56-49372/2017, в котором суд посчитал правомерным включение в договор условия об автоматическом изменении срока поставки на период просрочки исполнения покупателем предусмотренного договором обязательства. Правоприменительной практики, где бы рассматривались условия, полностью аналогичные упомянутым в вопросе, мы не обнаружили.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

30 сентября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите также материал: Энциклопедия решений. Изменение и расторжение гражданско-правового договора.