Признание недействительным платежа, перечисленного должником для погашения обязательств третьего лица перед его кредитором

Общество оплатило в пользу третьего лица задолженность по договору за одну из сторон договора с таким третьим лицом. При этом общество-плательщик находится в стадии банкротства, а оплаты в пользу третьего лица не выходят за пределы 3-летнего срока, предшествующего банкротству общества.
Возможно ли вернуть в конкурсную массу средства, выплаченные обществом в пользу третьих лиц, истребовав эти суммы непосредственно у третьих лиц? Являются ли третьи лица по умолчанию добросовестными кредиторами, если оплаты производились в предбанкротном состоянии общества? Какие нормы права подлежат применению в данном случае: нормы ст. 313 ГК РФ или положения Федерального закона о банкротстве (специальные нормы)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Перечисление денежных средств должником, направленное на погашение обязательств третьего лица перед его кредитором, может быть оспорено в рамках дела о банкротстве. Возможность такого оспаривания зависит от обстоятельств конкретного дела, в частности, от наличия обязательств между должником и третьим лицом, в счет исполнения которых была произведена соответствующая оплата, от наличия или отсутствия отношения взаимозависимости, а также иных факторов. Последствием удовлетворения требования о признании данной сделки недействительной является возврат денежных средств в конкурсную массу должника.

Обоснование вывода:

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 указанного Закона).

Под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

По правилам об оспаривании сделок, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, могут также оспариваться действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством РФ о таможенном деле, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ, в том числе соглашения или приказы об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством РФ и сами такие выплаты (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в периоды подозрительности в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает 2 периода подозрительности:

- месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или период после принятия заявления;

- не ранее чем за 6 месяцев и не позднее чем за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки, совершенной должником в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или периода после принятия заявления, недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать только наличие предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. Бремя доказывания предпочтения лежит на лице, оспаривающем сделку. Доказывать недобросовестность контрагента не требуется (ст. 65 АПК, абзац пятый п. 10, п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63, определение ВС РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4)).

Однако выяснение недобросовестности другой стороны сделки при оспаривании сделки по ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть необходимо, когда такая сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности должника (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве), так как при наличии недобросовестности контрагента такая сделка может быть признана недействительной (определения ВС РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572).

Сделка должника с предпочтением, совершенная не ранее чем за 6 месяцев и не позднее чем за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной при наличии любого из следующих условий (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве):

1) сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве);

2) сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве);

При наличии первого или второго условия доказывать недобросовестность контрагента не требуется (определение ВС РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), смотрите, например, постановление АС Волго-Вятского округа от 29.05.2018 N Ф01-1462/2018);

3) установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судом может быть признана сделка должника, совершенная в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, при одновременном наличии следующих условий:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63). Доказывать наличие указанных обстоятельств должно лицо, оспаривающее сделку (ст. 65 АПК РФ), вместе с тем пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлен ряд оповержимых презумпций, при наличии которых обязанность по их опровержению лежит на другой стороне сделки (абзац четвертый п. 6, п. 7 постановления N 63).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать пятый ст. 2 Закона о банкротстве).

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 12.07.2017).

В свою очередь, согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом, согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Отметим также, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ; п. 20 Постановления N 54).

Таким образом, по общему правилу, если исполнение обязательства осуществлялось третьим лицом на основании поручения должника или соглашения с должником, то есть вследствие возложения, то к третьему лицу не переходят права кредитора по обязательству, а отношения с должником регулируются соглашением между данными лицами. Переход прав кредитора осуществляется к третьему лицу только в том случае, если исполнение осуществлено им в отсутствие возложения.

Как отмечено в решении Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2024 по делу N А60-5053/2024, иной подход противоречил бы существу отношений между должником и третьим лицом, лежащих в основе возложения, например, в тех случаях, когда исполнение обязательства за должника совершено на основании безвозмездной сделки (дарения или благотворительности). В данном деле из искового заявления и представленных истцом документов не усматривалось наличие между истцом и ответчиком сведений о каком-либо возмездном соглашении, явившимся основанием возложения должником на заявителя обязанности по совершению платежей в пользу третьего лица, не были раскрыты разумные мотивы, по которым истец произвел перечисление денежных средств контрагенту ответчика при отсутствии какого-либо встречного предоставления. Продолжительное осуществление финансирования ответчика путем исполнения его обязательств перед третьим лицом не соответствует стандартам обычного поведения субъектов предпринимательской деятельности, хотя и могло бы являться характерным для случаев, когда денежные средства предоставляются без намерения получить встречное предоставление. Ввиду того, что истцом не представлены доказательства наличия каких-либо встречных обязательств перед ответчиком, в счет исполнения которых могли осуществляться платежи, не представлено разумное обоснование экономической целесообразности неоднократного осуществления платежей за ответчика, такое осуществление платежей не может влечь возникновение у ответчика денежного обязательства перед истцом. На основании изложенного суд приходит к выводу что истец осуществлял спорные платежи во исполнение безвозмездной сделки, преследуя цель добровольно выполнить обязательство ответчика перед его кредитором при отсутствии очевидного встречного денежного обязательства истца перед ответчиком.

Полагаем, что в рассматриваемом случае платеж, совершенный должником в пользу третьего лица, может быть оспорен арбитражным управляющим, а денежные средства возвращены в конкурсную массу. Смотрите, например:

- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 N 09АП-20432/20: Действия должника по осуществлению платежа кредитору направлены на прекращение обязательств перед кредитором, соответственно, платеж, совершенный должником кредитору, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. В рассматриваемом случае спорные сделки совершены за счет имущества должника и направлены на прекращение обязательств третьего лица, в связи с чем выгодоприобретателем по сделке выступает ответчик - ТСЖ "НОВОАРХАНГЕЛОВСКОЕ", а другой стороной сделки является должник, за счет имущества которого совершена сделка. В данном случае спорный платеж совершен в месячный период до и после принятия заявления о признании должника банкротом; на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований общества перед иными кредиторами должника, в связи с чем перечисления должником денежных средств являются недействительными. В отношении платежей, совершенных в полугодичный период до принятия заявления о признании должника банкротом, судом первой инстанции также установлены пп. 1 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции признал недействительными сделки по перечислению ООО "Абрис-Строй" в период с 07.03.2017 по 31.08.2017 в пользу ТСЖ "НОВОАРХАНГЕЛОВСКОЕ" денежных средств в общем размере 170 545,14 руб. Применил последствия недействительности сделки: взыскал с ТСЖ "НОВОАРХАНГЕЛОВСКОЕ" в конкурсную массу ООО "Абрис-Строй" денежные средства в сумме 170 545,14 руб.;

- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.05.2022 N Ф04-4982/21: Определениями суда признаны недействительными сделки должника по перечислению денежных средств на счёта третьих лиц в целях погашения обязательств общества "МК Юникс", при этом спорные платежи на общую сумму 4 121 742,54 руб. совершены в период с 21.12.2018 по 29.03.2019. С позиции кассатора, Аракелян А.Р. являлся единственным участником должника в период, когда возникла основанная задолженность общества "Медскан" по договору поручительства перед публичным акционерным обществом "Евразийский банк" в размере 242 258 035,52 руб., следовательно, он знал, что при совершении должником платежей в пользу третьих лиц для погашения задолженности общества "МК Юникс" и без какого-либо встречного предоставления обязательства должника перед банком по договору поручительства не будут исполнены;

- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 N Ф05-6122/21: В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Пленум ВАС РФ в Постановлении от 30.07.2013 No 59 разъяснил следующее: суд вправе самостоятельно определить сущность возникшего между сторонами спорного правоотношения, а также конкретные правовые нормы, которые надлежит применять в конкретном случае (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (ч. 1 ст. 133 и ст. 168 АПК РФ).

Вместе с тем нами была обнаружена и противоположная практика:

- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 N 09АП-1774/23: Конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Наличие на момент оплат за третьих лиц у должника непогашенных денежных обязательств, в том числе и переданных на рассмотрение в суд, не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Размещение судом в интернете в официальной картотеке арбитражных дел информации о предъявленных к должнику исках о взыскании задолженности, о вступивших в законную силу решениях не подтверждает неплатежеспособность должника, а также то, что ответчику должно было быть известно о возможной неплатежеспособности контрагента по сделке (в рассматриваемом случае должник даже не являлся контрагентом ответчика), как этого требует Пленум ВАС РФ (п. 7 Постановления от 23.12.2010 N 63). Официальные источники также не содержали сведений о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Не представил также конкурсный управляющий сведений о том, что ответчик знал о признаках возможной неплатежеспособности должника. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Заявителем в обоснование своих доводов не представлено ни одного доказательства, что данная сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Так, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами. Таким образом, в рассматриваемом споре отсутствует презумпция осведомленности АО "ПФ "СКБ Контур" и не доказана такая осведомленность о цели Должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суд также отметил, что фактически платеж за третье лицо является обычной деловой практикой, такой платеж сам по себе не может указывать на противоправный характер сделки и наличие намерения одной стороны предоставить кому-либо дар. Для такой квалификации необходимо установить совокупность обстоятельств, указывающих на намерение сторон действовать как даритель и одаряемый вопреки целям, для которых такие соответствующие лица созданы (вопреки цели извлечения прибыли);

- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 N 09АП-82912/22: Конкурсный управляющий должника не представил надлежащих доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Наличие на момент оплат за третьих лиц у должника непогашенных денежных обязательств, в том числе и переданных на рассмотрение в суд, не свидетельствует о неплатежеспособности должника. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В соответствии с п. 7 указанного Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). По общему правилу ст. 313 ГК РФ относит платеж за третье лицо к правомерным действиям (в силу положений ч. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на третье лицо), имея в виду, что такой платеж всегда влечет появление у лица, совершающего платеж, определенного блага, как в рассматриваемом случае - благо, которое он получает вследствие исполнения сделки, лежащей в основе соглашения о возложении исполнения обязательства на третье лицо (погашение долга по собственному обязательству, что следует из распорядительных писем). При этом отсутствуют основания полагать, что платеж за третье лицо влечет безвозмездный переход имущества по правилам о дарении, поскольку, во-первых, ст. 575 ГК РФ запрещает дарение между коммерческими организациями, а во-вторых, для целей квалификации сделки как дарения необходимо установить, что одна из сторон сделки имеет намерение облагодетельствовать другую (Определение ВС РФ N 305-ЭС16-12298 от 27.12.2016, Определения Президиума ВАС РФ N 13952/05 и 8989/12). Фактически платёж за третье лицо является обычной деловой практикой, такой платёж сам по себе не может указывать на противоправный характер сделки и наличие намерения одной стороны предоставить кому-либо дар. Для такой квалификации необходимо установить совокупность обстоятельств, указывающих на намерение сторон действовать как даритель и одаряемый вопреки целям, для которых такие соответствующие лица созданы (вопреки цели извлечения прибыли);

- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 N 09АП-27482/23: Спорное перечисление денежных средств - это, по сути, принятие кредитором обязательств в порядке ст. 313 ГК РФ. В соответствии со ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Таким образом, перечисление должником денежных средств ответчику по смыслу ст. 313 ГК РФ свидетельствуют об исполнении обязательств третьим лицом: в результате перечисления денежных средств ООО "КОНГЛОМЕРАТ 1" исполнило обязательства ООО "ИСК "Аванти СтройГрупп" перед ООО "СТК-Лидер". Право должника возложить исполнение обязанности на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. Стоит отметить, что между ООО "КОНГЛОМЕРАТ 1" и ООО "СТК-Лидер" отсутствовали какие-либо хозяйственные отношения. Кроме того, ООО "СТК-Лидер" не являлось/не является кредитором/дебитором ООО "КОНГЛОМЕРАТ 1", в связи с чем ООО "СТК-Лидер" не было заинтересовано в получении денежных средств от ООО "КОНГЛОМЕРАТ 1". Доказательства, подтверждающие факт осведомленности ООО "СТК-Лидер" о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества у ООО "КОНГЛОМЕРАТ 1", о причинении вреда кредиторам спорным платежом, в приложенных к материалам дела документах также отсутствуют. В этой связи ООО "СТК-Лидер" является добросовестным участником гражданских правоотношений, на которого не может быть возложена обязанность по возврату должнику денежных средств.

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что перечисление денежных средств должником, направленное на погашение обязательств третьего лица перед его кредитором, может быть оспорено в рамках дела о банкротстве. Однако возможность такого оспаривания зависит от обстоятельств конкретного дела, в частности, от наличия обязательств между должником и третьим лицом, в счет исполнения которых была произведена соответствующая оплата, от наличия или отсутствия отношения взаимозависимости и иных факторов. Последствием удовлетворения требований о признании данной сделки недействительной является возврат денежных средств в конкурсную массу должника.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

9 сентября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.