Возврат задатка при расторжении по инициативе арендатора договора аренды земельного участка, заключенного по результатам проведения аукциона

Победитель электронного аукциона на право аренды земельного участка планирует отказаться от земельного участка. Договор аренды заключен, зарегистрирован в ЕГРН.
Правомерен ли возврат задатка победителю аукциона?

Задаток представляет собой денежную сумму, которую одна сторона выдает другой в счет причитающихся с нее по договору платежей, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (п. 1 ст. 380 ГК РФ).

Таким образом, задаток имеет сразу три назначения: часть оплаты; доказательство заключения договора; обеспечение исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В случае неисполнения обязательства стороной, давшей задаток, он остается у получателя. Если обязательство не исполнено получателем, задаток возвращается контрагенту в двойном размере (п. 2 ст. 381 ГК РФ). Помимо этого, виновная сторона обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное (абзац второй п. 2 ст. 381 ГК РФ).

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 39.6 ЗК РФ, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона.

Особенности организации и порядка проведения аукциона по продаже права на заключение договора земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, регламентированы предписаниями ст. 39.12 ЗК РФ, ст. 448 ГК РФ. Указанными статьями также предусмотрен ряд случаев, при наступлении которых внесенные задатки возвращаются.

Исходя из требований пп. 4 и 5 ст. 448 ГК РФ, участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

В силу п. 21 ст. 39.12 ЗК РФ задаток, внесенный лицом, признанным победителем аукциона, задаток, внесенный иным лицом, с которым договор купли-продажи или договор аренды земельного участка заключается в соответствии с пунктом 13, 14 или 20 настоящей статьи, засчитываются в оплату приобретаемого земельного участка или в счет арендной платы за него. Задатки, внесенные этими лицами, не заключившими в установленном настоящей статьей порядке договоры купли-продажи или договоры аренды земельного участка вследствие уклонения от заключения указанных договоров, не возвращаются.

Положениями ч. 16 ст. 39.11 ЗК РФ установлено, что по результатам аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, определяется ежегодный размер арендной платы.

Внесенный задаток засчитывается в сумму ежегодной арендной платы за земельный участок, предложенную победителем аукциона.

Подчеркнем, что расторжение договора, в том числе и заключенного на торгах, допускается по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ); в одностороннем порядке расторжение договора возможно при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (подп. 1, 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ). При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Положениями абзаца 1 п. 4 ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем в случае, если до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда РФ неосновательным обогащением считается не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017).

Исходя из положений приведенных выше норм, задаток является существенным условием проведения аукциона и одновременно существенным условием заключения договора аренды земельного участка.

На основании изложенного суды в большинстве случаев приходят к выводам, что если победитель торгов отказался в одностороннем порядке от исполнения договора аренды земельного участка, заключенного по результатам проведения аукциона, при этом торги не были отменены или признаны несостоявшимися, односторонний отказ не обусловлен неисполнением или ненадлежащим исполнением арендодателем своих обязанностей по договору, то оснований, установленных ст. 448 ГК РФ и ст. 39.12 ЗК РФ, для возврата задатка, учитывая его правовую природу, в данном случае не имеется, поскольку арендодателем задаток получен на законном основании в качестве цены продажи права на заключение договора аренды и по договору аренды земельного участка, заключенному с истцом по итогам аукциона и неосновательным обогащением не является (смотрите определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12.10.2022 по делу N 8Г-17085/2022[88-19166/2022]; апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12.02.2019 по делу N 33-1259/2019; апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 17.03.2022 по делу N 33-2547/2022; апелляционное определение СК по гражданским делам Тюменского областного суда от 15.05.2024 по делу N 33-2320/2024; решение Кировского городского суда Ленинградской области от 19.01.2022 по делу N 2-14/2022; апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 17.06.2021 по делу N 33-1057/2021; апелляционное определение СК по гражданским делам Тамбовского областного суда от 17.05.2017 по делу N 33-1474/2017; постановление Президиума Тамбовского областного суда от 10.11.2016 по делу N 4Г-510/2016; решение Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 10.08.2021 по делу N 2-1320/2021).

Однако, учитывая двойственную правовую природу денежных средств, внесенных для участия в аукционе (задатка), а именно то, что интерес сторон, участвующих в торгах, состоит в возможности заключить договор аренды за определенную цену, при этом лицо само определяет цену, которую оно готово уплатить за такую возможность, эта цена является платой за право заключения договора и одновременно платой за аренду участка (арендной платой). Поэтому в случае досрочного расторжения договора аренды (отказа от договора) суды исследуют уважительность причин такого расторжения (отказа) и при наличии таковых взыскивают внесенный победителем аукциона задаток при расторжении договора аренды, рассматривая его в качестве излишне внесенной арендной платы, и поскольку в связи с досрочным прекращением договора аренды обязанность арендатора по внесению арендной платы прекращается, уплаченные им до расторжения договора в качестве арендной платы денежные средства могут быть истребованы в качестве неосновательного обогащения ввиду отсутствия встречного удовлетворения получившей их стороной (смотрите постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 N 17АП-12624/19; постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2018 N 15АП-6481/18).

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Таким образом, при наличии уважительных причин отказа арендатора от исполнения договора аренды земельного участка не исключена вероятность того, что суд может обязать арендодателя вернуть сумму задатка в качестве излишне уплаченной арендной платы. Однако решение этого вопроса зависит от конкретных обстоятельств дела, которые должны быть исследованы судом, а также судейского усмотрения.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлов Алексей

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Амирова Лариса

20 июля 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.