Возможность распоряжения товаром, который получен по не исполненному до конца договору

Может ли субпоставщик частично отгружать партиями товар из одного большого заказа третьим лицам, пока вся партия по заказу не пришла на его склад? Как это должно оформляться документально?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Само по себе то обстоятельство, что покупателем получен от поставщика не весь объем товара, предусмотренный договором поставки, не препятствует дальнейшей продаже уже поставленных партий товара третьим лицам. 

Обоснование вывода:

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ. При этом договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пп. 1-3 ст. 455 ГК РФ).

Таким образом, договор купли-продажи (поставки) может быть заключен продавцом как в отношении товара, уже имеющегося у него в наличии, так и в отношении товара, который будет приобретен им в будущем, в том числе такого, обязательство по поставке которого уже возникло перед продавцом у третьего лица на основании ранее заключенного договора купли-продажи (поставки).

Относительно же возможности отгрузки товаров покупателям при описанных в вопросе обстоятельствах можно отметить следующее.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (пп. 1, 2 ст. 209 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному ст. 223 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором или законом, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, а в отношении имущества, отчуждение которого подлежит государственной регистрации, - с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. В свою очередь, момент исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется в соответствии с положениями пп. 1 и 2 ст. 458 ГК РФ. С учетом этих норм, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, право собственности на товар переходит к покупателю:

• если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, - с момента вручения товара покупателю или указанному им лицу. Как правило, этим моментом признается указанная в товаросопроводительном документе дата его подписания покупателем (постановления АС Дальневосточного округа от 13.04.2015 N Ф03-810/15, Пятого ААС от 05.04.2016 N 05АП-1014/16, Пятнадцатого ААС от 28.02.2016 N 15АП-18588/15);
• если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара в момент предоставления товара в распоряжение покупателя.

Стороны вправе определить в договоре момент перехода права собственности на товар и иным образом (смотрите, в частности, ст. 491 ГК РФ). В практике можно встретить примеры, когда момент перехода права собственности на товар связывается с моментом заключения договора (постановление Пятого ААС от 18.06.2015 N 05АП-4457/15), моментом исполнения покупателем обязательств по оплате товара (постановление Пятнадцатого ААС от 11.07.2013 N 15АП-4365/13), моментом подписания товарной накладной (постановление Тринадцатого ААС от 20.04.2016 N 13АП-4317/16) и т.п.*(1)

Из закона не следует, что в случае приобретения товара по договору, предусматривающему поставку товара несколькими партиями, покупатель не вправе распоряжаться приобретенным товаром до полного исполнения сторонами обязательств по договору поставки, в том числе до получения всего предусмотренного договором количества товара. Иными словами, той частью товара, которая уже поступила в собственность покупателя, последний вправе распоряжаться по своему усмотрению независимо от того, исполнены ли обязательства поставщика полностью или только частично.

Следовательно, если в рассматриваемой ситуации упомянутая в вопросе организация является собственником фактически поставленного ей товара, она вправе отгружать его третьим лицам на основании заключаемых с ними договоров (купли-продажи, поставки и т.п.), в том числе и при описанных в вопросе обстоятельствах. Какого-либо специфического оформления совершение таких сделок не требует. 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей 

Ответ прошел контроль качества 

12 января 2024 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.  

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробно о переходе права собственности на товар смотрите в материале Энциклопедия решений. Переход права собственности на товар и рисков его случайной гибели (повреждения) по договору купли-продажи (поставки).