Продажа доли в уставном капитале ООО - микрофинансовой компании. Ликвидация ООО - микрофинансовой компании

У АО имеется 100% дочерняя компания - ООО МФК "ХХХ". АО планирует ее продать или ликвидировать. У МФК нет вкладчиков, но есть выданные займы.
1. АО продает 100% долю в ООО МФК третьему лицу.
Требуется ли получать согласие Банка России? Нужно ли проходить обязательные процедуры, связанные с Банком России?
2. МФК ликвидируется.
Требуется ли получать согласие Банка России? Нужно ли проходить обязательные процедуры, связанные с Банком России?
Каким образом и кому передаются права требования по договорам займа?

1. По общему правилу приобретение более десяти процентов акций (долей) МФК осуществляется при условии получения предварительного согласия Банка России на совершение такой сделки (сделок) (ч. 1 ст. 4.4 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях").

Согласно п. 2.1 и п. 2.2 Инструкции Банка России от 25.12.2017 N 185-И ходатайство о получении предварительного согласия предоставляется в Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России по форме согласно приложению 3 к указанной Инструкции, с приложением документов, перечисленных в п. 2.4 той же Инструкции; если речь идет о юридическом лице - нерезиденте, также представляются документы, названные в п. 2.8 Инструкции. Документы представляются приобретателем доли в уставном капитале или уполномоченным им лицом (с приложением документа, подтверждающего такие полномочия) (п. 2.7 Инструкции Банка России от 25.12.2017 N 185-И).

Банк России рассматривает ходатайство не позднее 30 дней со дня его получения. В случае если Банк России не сообщил о принятом решении в течение указанного срока, приобретение считается согласованным с 31 дня с даты получения Банком России ходатайства (ч. 4 ст. 4.4 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", п. 6.1 Инструкции Банка России от 25.12.2017 N 185-И).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО, смотрите также Энциклопедию решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, проверяет (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, ст. 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, далее - Основы о нотариате):

• полномочие отчуждающего лица на распоряжение долей;
• оплачена ли полностью отчуждаемая доля.

Для подтверждения полномочий на распоряжение долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО). В подтверждение основания, на основании которого была приобретена доля, может быть представлен документ из перечисленных в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО.

Нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора нотариус совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления, направленного в регистрирующий орган. По соглашению сторон договора купли-продажи общество может быть уведомлено об этом стороной договора. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с пп. 1.3, 1.3.13 Положения Банка России от 27.12.2017 N 625-П Банк России осуществляет оценку соответствия требованиям к деловой репутации лиц, имеющих право прямо распоряжаться более десятью процентами долей, составляющих уставный капитал МФК. Для оценки соответствия требованиям к деловой репутации в Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России МФК должны представляться документы, указанные в п. 4.1 Положения Банка России от 27.12.2017 N 625-П:

• в отношении физических лиц анкета физического лица некредитной финансовой организации (далее - анкета 2, рекомендуемый образец приведен в приложении 5 к Положению Банка России от 27.12.2017 N 625-П),
• в отношении юридических лиц - анкета юридического лица, имеющего право распоряжаться более десятью процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, и лица, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа указанного юридического лица (далее - анкета 3, рекомендуемый образец приведен в приложении 6 к Положению Банка России от 27.12.2017 N 625-П).

МФК должна представить в Банк России не позднее десяти рабочих дней со дня, когда МФК стало известно или должно было стать известно об изменении анкетных данных вышеуказанных лиц, путем предоставления анкеты, заполненной с учетом произошедших изменений, с приложением документов, подтверждающих такие изменения. Указанные сведения рассматриваются уполномоченным подразделением Банка России в течение 30 дней со дня их получения (пп. 4.3, 4.3.2 Положения Банка России от 27.12.2017 N 625-П).

Соответственно, после изменения участника МФК должно известить об этом Банк России.

2. Для принятия решения о ликвидации ООО получать согласие Банка России не требуется. Ликвидация ООО - МФК проводится в общем порядке (о таком порядке подробнее смотрите в Энциклопедии решений. Ликвидация ООО).

Банк России самостоятельно исключит сведения об обществе из государственного реестра микрофинансовых организаций после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации микрофинансовой организации (подп. 9 п. 1.1 ст. 7 Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях").

Право требования возврата задолженности по договору займа может быть уступлено иному лицу. Это возможно как до принятия решения о ликвидации, так и в процедуре ликвидации ОО. Это право может быть продано ликвидационной комиссией или передано участникам ООО после завершения расчетов с кредиторами (п. 4 и п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ), поэтому при уступке права требования должны быть соблюдены требования законодательства.

В частности, согласно ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)" кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном указанным Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

Иных требований к уступке права требования по займу, выданному МФК, нами не обнаружено. 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга 

Ответ прошел контроль качества 

6 декабря 2023 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.