Правомерно ли начисление неустойки на всю цену товара по договору поставки, если покупатель не принял весь товар, потому что половина был некачественной?

Договором поставки предусмотрена поставка одной партией. Покупатель не обязан принимать товар партиями (ст. 311 ГК РФ). Поставщик поставил товар, половина которого оказалась некачественной, вследствие этого покупатель отказался принимать весь товар, то есть, по мнению покупателя, не было частичного исполнения обязательства.
Поставщик устранил все недостатки, выявленные в товаре, и Покупатель принял весь товар.
Правомерно ли в данном случае начисление неустойки на всю сумму товара?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

При изложенных обстоятельствах начисление неустойки за просрочку поставки товара на сумму стоимости всего объема товара правомерно. 

Обоснование вывода:

В силу п. 1 ст. 513, п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель обязан обеспечить приемку товаров, поставленных в соответствии с договором поставки, и в случае поставки товаров ненадлежащего качества вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ. При этом ни правила о договоре поставки, ни общие положения о купле-продаже (параграфы 1, 3 главы 30 ГК РФ), не содержат нормы, которая бы прямо допускала отказ покупателя от приемки всего объема товара в случае, если часть товара имеет недостатки. Однако и запрета на такой отказ не установлено.

Статьей 311 ГК РФ предусмотрено, что кредитор вправе не принимать исполнение обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства. При этом, как установлено в п. 1 ст. 307.1 ГК РФ, к договорным обязательствам общие положения об обязательствах (включая положения ст. 307.1 ГК РФ) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III части первой ГК РФ), которыми иное не предусмотрено.

Следовательно, положения ст. 311 ГК РФ применяется и к обязательствам, возникшим из договора поставки, на что указывается и судами (смотрите, к примеру, решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.10.2022 по делу N А06-1700/2022, решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-61340/2020).

Таким образом, если договор не предусматривает поставку товара партиями и фактически поставка партиями не имела места, то в случае отказа покупателя от приемки всего объема товара ввиду наличия недостатков у части товара неустойка за просрочку поставки может быть исчислена от стоимости всего объема товара. Аналогичные выводы изложены в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 N 01АП-775/17.

Кроме того, в ряде других случаев можно обнаружить косвенные подтверждения обоснованности изложенного вывода. К примеру, Арбитражный суд Центрального округа признал расчет неустойки от общей стоимости товара неверным, установив, что хотя договор и не предусматривал поставку товаров по частям, фактически товар поставлялся частями, и покупатель, таким образом, не воспользовался правом, предоставленным ему ст. 311 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2021 N Ф10-3967/21, также смотрите, например, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 N 05АП-573/22).

Заметим, что нами обнаружен пример несколько иного подхода. Так, в решении от 17.10.2018 по делу N А10-3993/2018 Арбитражный суд Республики Бурятия указал, что начисление неустойки на общую сумму договора без учета частичного исполнения обязательств допустимо при условии невозможности использования и отсутствии потребительской ценности для заказчика исполненной части договора. При этом суд признал расчет неустойки от всей стоимости товара неверным, поскольку посчитал, что часть товара фактически была поставлена, несмотря на то, что заказчик не подписал товарную накладную и акт приема-передачи товара ввиду дефектности части товара. 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан 

Ответ прошел контроль качества 

25 октября 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.