П. 2 ст. 623 ГК РФ предусмотрено, что арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости улучшений. Договор аренды заключался с физическим лицом И. с оговоркой, что разрешаются любые перепланировки, без каких-либо уточнений по объемам и стоимости. Впоследствии (через 3 года) физическое лицо И. продало недвижимость физическому лицу П. Позже арендатор уведомил физическое лицо П. о расторжении договора аренды и заявил о намерении получить возмещение стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений. Обязано ли физическое лицо П. возмещать такую стоимость, ведь непосредственно перепланировку и другие неотделимые улучшения арендатор произвел в течение месяца с момента заключения договора с физическим лицом И.?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На наш взгляд, в описанной ситуации арендатор вправе требовать от нового собственника возмещения своих расходов. Однако однозначно оценить перспективу рассмотрения спора в суде не представляется возможным.

Обоснование позиции:
Прежде всего напомним, что такие направления деятельности, как правовая экспертиза документов, а также оценка судебной перспективы споров, не входят в компетенцию экспертов службы Правового консалтинга. В рамках предоставления информационного блока "База знаний службы Правового консалтинга" эксперты не имеют возможности анализировать документы и оценивать перспективу разрешения судом спорных ситуаций. Поэтому в рамках этой консультации мы можем предоставить ответ общего характера с изложением нашей позиции по вопросу.
При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).
В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества (неотделимые улучшения), арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2 ст. 623 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В случае перехода права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу договор аренды сохраняет силу, а новый собственник занимает место первоначального арендодателя в силу указания закона (ст. 387 ГК РФ). Следовательно, если неотделимые улучшения арендованного имущества проведены с согласия собственника, по прекращении договора аренды обязанность возместить их арендатору должна признаваться тем лицом, которое на момент прекращения договора является арендодателем, независимо от того, что соответствующее согласие давалось прежним собственником.
Закон не предусматривает специальных требований, которым должно отвечать согласие арендодателя на осуществление арендатором неотделимых улучшений. В частности, закон не указывает, должно ли такое согласие содержать указание на конкретные характеристики улучшений, которые арендодатель позволяет осуществить, а также на стоимость соответствующих улучшений. В связи с этим формально неразрешенным остается вопрос, будут ли считаться те или иные улучшения внесенными с согласия арендодателя, если в договор аренды включено условие, в соответствии с которым арендатор объекта недвижимости вправе осуществлять неотделимые улучшения (в том числе, например, проводить перепланировку, капитальный ремонт и т. п.) без получения дополнительного согласия от арендодателя.
С одной стороны, в подобной ситуации мы не видим препятствий для применения подхода, сформированного применительно к п. 2 ст. 615 ГК РФ, позволяющему арендатору передавать арендованное имущество с согласия арендодателя в субаренду. Суды исходят из того, что, поскольку указанная норма не устанавливает порядок и форму дачи арендодателем такого согласия, оно может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать согласие на каждую конкретную сделку (смотрите, например, п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). На наш взгляд, если арендодатель при заключении договора согласился с тем, что арендатор вправе производить улучшения имущества без дополнительного согласования, значит, любые улучшения арендованного имущества, соответствующие критериям необходимости и разумности, должны признаваться произведенными с согласия арендодателя. В судебной практике можно обнаружить примеры, когда подобные условия не рассматриваются судами как не соответствующие закону, а, например, перепланировка арендатором помещений как осуществленная без согласия арендодателя (смотрите, в частности, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 14АП-5165/17, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2017 г. N 18АП-3884/17, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 16АП-3977/20 по делу N А63-8896/2020, постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2015 г. N Ф05-2075/15 по делу N А40-78573/2014). В приведенных актах судами не рассматривался вопрос о возмещении расходов арендодателя, поскольку в соответствии с условиями договоров аренды такие расходы возлагались на арендатора и не подлежали возмещению. Однако встречаются судебные акты, в которых указывается на то, что при наличии в договоре условия о праве арендатора осуществлять неотделимые улучшения без каких-либо оговорок стоимость таких улучшений в последующем подлежит возмещению арендодателем (смотрите постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2019 г. N 10АП-8384/19, оставленное без изменения постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2020 г. N Ф05-23707/18 по делу N А41-39399/2018). Разумеется, решение вопроса об обоснованности требования о возмещении соответствующих расходов определяется, в частности, тем, относятся ли произведенные улучшения к неотделимым (смотрите постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2010 г. N КГ-А41/9181-10 по делу N А41-24584/09).
С другой стороны, как показывает судебная практика, суды нередко исходят из того, что предусмотренная ст. 623 ГК РФ необходимость получения согласия арендодателя предполагает, что согласованию подлежат как соответствующие работы, направленные на создание улучшений, так и их объем и стоимость (смотрите, к примеру, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2018 г. N Ф04-2814/18 по делу N А70-14470/2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2018 г. N 09АП-28725/18, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2018 г. N 08АП-3455/18, постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.06.2011 по делу N А51-15765/2010, Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 4 февраля 2016 г. по делу N 11-1706/2016, Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 1 декабря 2015 г. по делу N 33-12414/2015, Апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Хакасия от 9 июля 2015 г. по делу N 33-1584/2015). Это указывает на вероятность того, что при описанных обстоятельствах суд в случае возникновения спора будет исходить из отсутствия согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений (смотрите также, например, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2019 г. N 17АП-18108/19).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

26 апреля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.