Принятый США, Евросоюзом и Великобританией масштабный и комплексный пакет санкций против РФ оказал огромное влияние на авиационную отрасль России, поскольку предусматривает полный запрет на экспорт товаров и технологий для авиационной отрасли, в том числе продажу всех самолетов, запасных частей и оборудования российским авиакомпаниям, а также запрет на предоставление связанных с ними услуг по страхованию. Эта ситуация привела к резкому и существенному изменению обстоятельств, возникновение которых не зависело от наших действий. Могут ли возникшие обстоятельства быть признаны чрезвычайными, непредвиденными, непреодолимыми и бессрочными и, как следствие, являться основаниями для прекращения либо изменения договоров согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Введенные Евросоюзом и США санкции, направленные на авиационную отрасль России, могут быть признаны обстоятельством непреодолимой силы, что, в свою очередь, позволяет заинтересованной стороне ссылаться на них как на основание изменения или расторжения договора в рамках ст. 451 ГК РФ. Однако следует учитывать, что, если стороны не достигли соответствующего соглашения, окончательную оценку ситуации применительно к влиянию санкций на возможность исполнения конкретного гражданско-правового договора может дать только суд.

Обоснование вывода:
Гражданским законодательством предусмотрена возможность изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа ( п. 1 ст. 451 ГК РФ).
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В судебной практике сформулированы выводы о том, что такие обстоятельства должны:
- находиться вне контроля сторон, их изменение не зависит от воли сторон (смотрите, например, постановление АС Поволжского округа от 19.10.2017 N А55-2838/2017);
- являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными (смотрите, например, определение Курганского облсуда от 20.02.2018 N 33-589/2018);
- быть связанными с условиями заключенного между сторонами договора, влиять на исполнение ими обязательств (определение Оренбургского облсуда от 24.01.2018 N 33-372/2018).
При этом сложившаяся судебная практика позволяет рассматривать ситуацию с введением запретительных мер государствами (государственными органами, международными организациями) как обстоятельство непреодолимой силы (ОНС) (ст. 401 ГК РФ, смотрите также п. 1.3 Положения о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой РФ обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) (приложение к постановлению Правления Торгово-промышленной палаты РФ от 23.12.2015 N 173-14), постановления АС Восточно-Сибирского округа от 11.11.2016 N Ф02-5837/16, АС Северо-Западного округа от 24.03.2016 N Ф07-738/16, от 29.10.2014 N Ф07-6532/14, Одиннадцатого ААС от 04.03.2021 N 11АП-18311/20, Пятнадцатого ААС от 11.03.2020 N 15АП-2596/20).
Признаки обстоятельств непреодолимой силы достаточно подробно раскрыты в постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 (далее - Постановление Пленума), а также в некоторых других судебных актах:
- для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер (п. 8 Постановления Пленума);
- требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях (п. 8 Постановления Пленума);
- если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий (п. 8 Постановления Пленума); неотвратимость должна носить объективный, а не субъективный характер (определение ВС РФ от 16.02.2015 N 306-ЭС14-7853);
- неотвратимость должна носить объективный, а не субъективный характер (определение ВС РФ от 16.02.2015 N 306-ЭС14-7853, постановления Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 N 3352/12, Двадцатого ААС от 19.03.2020 N А68-9203/2019);
- признаки чрезвычайности и неотвратимости должны присутствовать одновременно, в совокупности (определение ВС РФ от 24.03.2015 N 306-ЭС14-7853);
- действие непреодолимой силы должно быть связано с конкретными гражданско-правовыми обязательствами сторон и быть непосредственной причиной невозможности их исполнения или ненадлежащего исполнения.
Очевидно, что указанная совокупность признаков охватывает и те, которые признаются основаниями для изменения или расторжения договора в соответствии с положениями ст. 451 ГК РФ. То есть в рассматриваемой ситуации наличие обстоятельств непреодолимой силы (санкции) может привести не только к освобождению стороны договора от ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства, как это собственно предусматривает п. 3 ст. 401 ГК РФ, но и явиться основанием для изменения или расторжения договора в рамках ст. 451 ГК РФ.
При этом, безусловно, действие непреодолимой силы должно быть связано с конкретными гражданско-правовыми обязательствами сторон и быть непосредственной причиной невозможности их исполнения или ненадлежащего исполнения. Таким образом, введение санкций против авиационной отрасли РФ, предусматривающих полный запрет на экспорт товаров и технологий для авиационной отрасли (включая продажу самолетов, запасных частей и оборудования российским авиакомпаниям), а также запрет услуг по страхованию, будет считаться обстоятельством непреодолимой силы, если в связи с их введением должник не смог исполнить свое обязательство перед кредитором и у него не было возможности исполнить обязательства иным образом.
Не стоит также забывать, что признание тех или иных обстоятельств форс-мажором и, как следствие, основанием для применения положений ст. 451 ГК РФ носит оценочный характер и в значительной мере зависит от усмотрения суда. Соответственно, заинтересованное лицо должно обосновать необходимость изменения или расторжения договора, опираясь на содержание договора и характер обязательств. Бремя доказывания наличия соответствующих обстоятельств лежит на должнике (п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 5 постановления Пленума, постановление АС Поволжского округа от 28.11.2017 N А65-27741/2016).
Отметим, что, если речь идет о внешнеторговых сделках, юридическое лицо имеет возможность получить сертификат о форс-мажоре, выдаваемый Торгово-промышленной палатой РФ при свидетельствовании наступления таких обстоятельств (п. 3 ст. 15 Закона о торгово-промышленных палатах, п. 2.3 Положения о порядке свидетельствования ТПП России обстоятельств непреодолимой силы). Если дело касается внутреннего хозяйственного оборота, за заключением об обстоятельствах непреодолимой силы следует обращаться в уполномоченную Торгово-промышленную палату. Заключение выдают на территории субъекта РФ (муниципального образования), на которой наступили такие обстоятельства и на которой действует уполномоченная ТПП (пункты 1.2, 1.5 Положения, утвержденного Постановлением Совета ТПП России от 24.06.2021 N 7-2).
Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны. В этом случае суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п. 3 ст. 451 ГК РФ).
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ, определение ВС РФ от 17.04.2017 N 306-ЭС17-2823). Таким образом, законом установлено, что заинтересованная сторона вправе требовать в судебном порядке расторжения договора только при наличии условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны в досудебном порядке не смогут прийти к соглашению о расторжении договора или приведении его условий в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами. При этом судами подчеркивается, что для применения положений ст. 451 ГК РФ необходимо наличие одновременно всех четырех перечисленных в п. 2 ст. 451 ГК РФ условий (смотрите, например, определение Московского горсуда от 30.07.2019 N 33-24781/2019, постановления Седьмого ААС от 13.03.2020 N А45-13176/2017, Девятого ААС от 05.09.2019 N 09АП-42911/19). Договор будет считаться измененным или расторгнутым с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).
Отметим, что имеются судебные решения, в которых изменение или расторжение договора признавалось обоснованным, в частности, в связи с ухудшением ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), повлекшим приостановление деятельности в связи с принятыми ограничительными мерами (постановления Восьмого ААС от 13.08.2021 N 08АП-7464/21, Двенадцатого ААС от 10.06.2021 N 12АП-3317/21). Аналогия, безусловно, не прямая, но, на наш взгляд, может быть использована в рамках сложившейся ситуации.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

12 марта 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.