Произошли изменения в административно-территориальном делении (был район, стал городской округ). В городском округе зарегистрировано обособленное подразделение и недвижимое имущество организации. Обязана ли организация вносить изменения в части адреса в документы, подтверждающие регистрацию обособленного подразделения и право собственности на недвижимое имущество? Если такая обязанность не предусмотрена, каким образом в документах (в первичных документах на отгрузку, заявлении о предоставлении лицензии и т.д.) следует указывать адрес: с прежним наименованием или новым?

Прежде всего отметим, что законодательством напрямую не установлена обязанность юридического лица совершать какие-либо действия в связи с изменением административно-территориального деления в том или ином муниципальном образовании. Вместе с тем с учетом того, что такие изменения влияют на содержание адресных сведений, содержащихся в государственных реестрах, необходимо иметь в виду следующее.

Сведения об адресе в ЕГРЮЛ

Указанные сведения включены в число обязательных сведений о юридическом лице положениями подп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В свою очередь, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что если иное не установлено данным Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения путем представления соответствующих документов, предусмотренных названным Федеральным законом.
Буквальное прочтение этой нормы указывает на то, что она не разграничивает основания изменения сведений об адресе, которые порождают обязанность юридического лица сообщить о таких изменениях в регистрирующий орган. Поэтому если исходить из формального толкования, юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган об изменениях адреса, произошедших в результате изменения административно-территориального деления.
Вместе с тем совершенно очевидно, что возложение такой обязанности на юридическое лицо обосновано именно неизвестностью регистрирующему органу самостоятельных решений юридического лица об изменении его адреса, в то время как изменение административно-территориального деления производится на основании нормативных актов публичных органов власти, равно как и связанное с этим изменение адресов (ч. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2013 N 443-ФЗ "О федеральной информационной адресной системе и о внесении изменений в Федеральный закон "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон N 443-ФЗ)).
Более того, необходимо учитывать, что оператором федеральной информационной адресной системы, обеспечивающей формирование, ведение и использование государственного адресного реестра (п. 2 и п. 4 ст. 2 Закона N 443-ФЗ), в настоящий момент является именно ФНС, которая одновременно выступает в качестве регистрирующего органа, вносящего записи в ЕГРЮЛ (п. 1 постановления Правительства РФ от 29.04.2014 N 384, п. 5.5.6 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).
Соответственно, ФНС при изменении того или иного элемента адреса в результате изменения административно-территориального деления информируется о таком изменении органами власти в порядке, установленном Законом N 443-ФЗ и принятыми в соответствии с ним Правилами межведомственного информационного взаимодействия при ведении государственного адресного реестра, утвержденными постановлением Правительства РФ от 22.05.2015 N 492.
В связи с изложенным мы полагаем, что юридическое лицо не должно уведомлять ФНС о таких изменениях в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ.
Косвенное подтверждение этому можно найти в разъяснениях, данных п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", из которых следует, что налоговый орган вправе по своей инициативе вносить изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта Российской Федерации.
Полагаем, что данный подход может быть распространен и на случаи изменения адресов обособленных подразделений юридического лица, о которых юридическое лицо по общему правилу также должно уведомлять налоговый орган (подп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Внесение изменений в ЕГРН

Сведения об адресах объектов недвижимости включаются в ЕГРН в составе сведений реестра объектов недвижимости (п. 1 ч. 2 ст. 7 и п. 21 ч. 5 ст. 8 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ). При этом такие сведения квалифицируются последней из приведенных норм как дополнительные сведения, к которым относятся в том числе сведения, которые изменяются на основании решений (актов) органов государственной власти или органов местного самоуправления, сведения, которые содержатся в других государственных и муниципальных информационных ресурсах (ч. 2 ст. 8 Закона N 218-ФЗ).
В свою очередь, ч. 5 ст. 32 Закона N 218-ФЗ прямо предусматривает, что оператор федеральной информационной адресной системы, осуществляющий ведение государственного адресного реестра, в срок не более чем пять рабочих дней со дня внесения в такой реестр сведений о присвоении адресов объектам адресации, об изменении или аннулировании адресов объектов адресации обеспечивает предоставление органу регистрации прав соответствующих сведений для внесения в Единый государственный реестр недвижимости.
Таким образом, и в этом случае изменение сведений об адресе объекта недвижимости производится самим регистрирующим органом, без участия владельца данного объекта, что, соответственно, исключает необходимость обращения такого владельца в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями.
В заключение подчеркнем, что разъяснения, содержащиеся в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", указывают на то, что надлежащим адресом юридического лица является адрес, определенный с учетом соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего изменения в адресе.
Исходя из изложенного, юридическое лицо в составляемых им документах и заявлениях должно использовать адрес с учетом соответствующих изменений.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

8 декабря 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.