ЗАО зарегистрировано 07.12.2012. Внутренних документов об установлении какого-либо периода в качестве первого отчетного года в ЗАО не издавалось. По рекомендации инспектора ИФНС годовая отчетность за 2012 год была сдана в упрощенной форме, так как ЗАО является субъектом малого предпринимательства. Должно ли ЗАО публиковать самостоятельно сведения о чистых активах в связи с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, вступившими в силу с 01.01.2013?

С 1 января 2013 года вступила в силу ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), предусматривающая создание Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр).

В Реестр вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц, а также иные сведения, предусмотренные п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ (п. 1 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ). Органом, уполномоченным на определение порядка формирования и ведения Реестра, в том числе на определение порядка и сроков внесения юридическими лицами сведений в указанный реестр, является Минэкономразвития России (пп. 5.2.28.93 Положения о Министерстве экономического развития РФ, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437). Однако на сегодняшний день порядок формирования Реестра не утвержден. На официальном сайте Минэкономразвития России представлен проект Порядка формирования и ведения Реестра (далее - проект Порядка) (http://www.economy.gov.ru/minec/documents/info/doc20130125_011).

Обязательному внесению в Реестр подлежат в том числе сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату (пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ). Каких-либо исключений из указанного требования в отношении закрытых акционерных обществ Законом N 129-ФЗ не предусмотрено. Следовательно, требование о внесении в Реестр сведений о стоимости чистых активов распространяются в том числе и на закрытые акционерные общества. Указанные сведения вносятся акционерными обществами в реестр самостоятельно (п. 3, п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В силу п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения о стоимости чистых активов акционерного общества подлежат внесению в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. В соответствии с п. 3.1 проекта Порядка сведения подлежат внесению (включению) в реестр в течение трех рабочих дней с даты, когда лицо узнало или должно было узнать о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.1 проекта Порядка.

Стоимость чистых активов акционерного общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты (п. 5 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз).

Поскольку бухгалтерская отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (ч. 8 ст. 13 Закона N 402-ФЗ), мы полагаем, что акционерное общество обязано внести в Реестр сведения о стоимости чистых активов в течение трех рабочих дней с даты подписания бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон N 402-ФЗ). Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ). Если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно, если иное не установлено экономическим субъектом (ч. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

В рассматриваемой ситуации первым отчетным годом по общему правилу должен был являться период с 07 декабря 2012 г. по 31 декабря 2013 г. включительно. Однако, несмотря на то, что внутренних документов об установлении какого-либо периода в качестве первого отчетного года в обществе не издавалось, сам факт составления и сдачи отчетности за период с 07 декабря 2012 г. по 31 декабря 2012 г. включительно, на наш взгляд, с большой долей вероятности может быть признан установлением организацией иного периода в качестве первого отчетного года, как это допускает ч. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ.

Таким образом, считаем, что акционерное общество обязано внести в Реестр сведения о стоимости чистых активов в течение трех рабочих дней с даты подписания бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период (в данном случае - начиная с периода с 07 декабря 2012 г. по 31 декабря 2012 г.)

Отметим, что каких-либо официальных разъяснений по порядку определения сроков внесения акционерным обществом сведений о стоимости чистых активов в Реестр нам обнаружить не удалось. За непредоставление указанных сведений общество, на наш взгляд, может быть привлечено административной ответственности на основании ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Пенкин Вадим

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

4 апреля 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.