Вправе ли контрагент включить обязанность организации-исполнителя предоставлять по его требованию копии паспортов работников организации-исполнителя? Правомерны ли в рамках политики должной осмотрительности запросы контрагентами данных ИНН, СНИЛС работников контрагента?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Запросы неправомерны. Должная осмотрительность не отменяет необходимость соблюдения законодательства о персональных данных.

Обоснование вывода:
В первую очередь отметим, что ни гражданское, ни налоговое, ни любое иное законодательство РФ не содержат норм, устанавливающих обязанность представления контрагентам копии паспорта единоличного исполнительного органа или других работников при заключении и исполнении договоров.
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержит выписка из ЕГРЮЛ. Данные, содержащиеся в государственном реестре, за некоторыми исключениями, являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также достаточными для заключения и исполнения договора (в пределах рассматриваемого вопроса). При внесении данных в ЕГРЮЛ личность заявителя (единоличного исполнительного органа) устанавливается на основании паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, соответствие реквизитов которого сверяются со сведениями, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов (подп. "к" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ), что исключает возможность использования единоличным исполнительным органом недействительного или поддельного паспорта.
Также следует учитывать, что любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу, является персональными данными (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон N 152-ФЗ). Соответственно, ее обработка, в том числе сбор, запись, копирование, хранение, использование и т.п., должны подчиняться правилам, установленным Законом N 152-ФЗ.
Согласно п. 3 ст. 3 Закона N 152-ФЗ обработкой ПД признается любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с ПД, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение ПД.
Согласно ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ обработка персональных данных (далее - ПД) допускается либо с согласия субъекта ПД на обработку его ПД, либо в исчерпывающем перечне случаев, определенных в пп. 2-11 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ. Согласно ч. 1 ст. 11 Закона N 152-ФЗ сведения, которые характеризуют физиологические и биологические особенности человека, на основании которых можно установить его личность (биометрические персональные данные) и которые используются оператором для установления личности субъекта персональных данных, могут обрабатываться только при наличии согласия в письменной форме субъекта персональных данных, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи.
Так, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ допускается обработка ПД, если она необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект ПД, а также для заключения договора по инициативе субъекта ПД или договора, по которому субъект ПД будет являться выгодоприобретателем или поручителем.
Мы полагаем, что, поскольку юридическое лицо представляет собой известную юридическую фикцию и действует в гражданском обороте через своих работников, постольку в рассматриваемой ситуации обработка при заключении и исполнении договора ПД единоличного исполнительного органа юридического лица - его генерального директора - также возможна без согласия последнего на основании п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ.
Данный вывод позволяет сделать также тот факт, что при указании в договорах, заключаемых юридическим лицом, таких персональных данных, как фамилия, имя, отчество единоличного исполнительного органа, необходимых для заключения и исполнения договора, его согласие на обработку ПД не запрашивается и не является необходимым. Однако иные ПД, содержащиеся в паспорте генерального директора, не являются ПД, необходимыми для заключения и исполнения договора, то есть не соответствуют требованиям, установленным п. 5 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ, и, следовательно, не могут быть представлены без согласия единоличного исполнительного органа на обработку его ПД. Кроме того, согласно ч. 5 ст. 5 Закона N 152-ФЗ обрабатываемые ПД не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки. Копия паспорта единоличного исполнительного органа и содержащиеся в ней ПД не являются необходимыми для заключения и исполнения договора, и в связи с этим будут являться избыточными.
Как мы поняли из вопроса, руководители и другие работники не дают согласия на представление копии паспорта и обработку своих ПД. Поскольку руководители также являются работниками организации, на них распространяется действие ТК РФ (ст. 274 ТК РФ). Так, согласно ст. 88 ТК РФ работодатель обязан не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в случаях, предусмотренных ТК РФ или иными федеральными законами. То есть данные положения дополнительно подтверждают, что отсутствие согласия руководителей на передачу ПД является основанием для отказа в представлении копии паспорта.
Все вышеуказанное актуально и в отношении запроса данных ИНН, СНИЛС в рамках должной осмотрительности. Иными словами, должная осмотрительность не отменяет необходимость соблюдения законодательства о персональных данных.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Сулейманов Марат

Ответ прошел контроль качества

20 апреля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.